Mobotix : Report of the Supervisory Board BY 2020/2021 (PDF, 170.29 KB)

Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrates

MOBOTIX AG,

Winnweiler-Langmeil

Geschäftsjahr 2020/21

01.October 2020 bis 30. September 2021

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Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren, sehr geehrte Aktionäre

die MOBOTIX-Gruppe befindet sich in einer Transformationsphase. Mehrere Facetten des Unternehmens erhalten unabhängig voneinander einen neuen Feinschliff. Dies umfasst u.a. die Expansion des Vertriebs auf dem amerikanischen Markt, eine klarere Ausrichtung auf bestimmte vertikale Märkte, die Wandlung von MOBOTIX weg von einem Hersteller von Produkten (Hardware) hin zu einem Anbieter von Lösungen für komplexe Anwendungen durch den wachsenden Einsatz intelligenter Software - und mit Letzterem einhergehend die Aufstockung der Kapazitäten in der Entwicklung von Software bzw. marktreifen Software-Applikationen ("Apps").

Die für sich genommen bereits anspruchsvolle Transformation des Unternehmens findet in einem herausfordernden wirtschaftlichen Umfeld statt. So zeigen globale Lieferkettenprobleme, dass die Gesamtauswirkungen der COVID-19-Pandemie über die ohnehin schon gravierenden gesundheitlichen Folgen für Erkrankte noch hinausgehen. All dies spiegelte sich im vergangenen Geschäftsjahr 2020/21 auch in der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage wider.

Operativ schloss die MOBOTIX das vergangene Geschäftsjahr mit einem Umsatz von 62,4 Mio. € sowie einem EBIT von 0,2 Mio. € ab. Beide Kennziffern sind für den Vorstand und Aufsichtsrat unbefriedigend. Hintergrund dafür war, dass vor allem in der Region Asien-Pazifik (APAC) das Geschäft unter diversen, teils wiederholten Lockdowns litt, insbesondere im Projektgeschäft z.B. mit Hotels oder Einkaufszentren. COVID-19 hat die MOBOTIX nicht nur trotz teilweise starker Nachfrage nach Thermalkameras im vorhergehenden Geschäftsjahr 2019/20 zurückgeworfen, sondern belastet sie auch weiterhin - über die Nachfrageseite hinaus etwa aufgrund der globalen Lieferkettenproblematik insbesondere bei Halbleitern, Chips und Prozessoren. Der Jahresabschluss enthält außerdem eine Zuführung zu einer Rückstellung für Straf- und Rechtsberatungskosten von 700 TEUR im Zusammenhang mit einem anhängigen Rechtsverfahren der französischen Wettbewerbsaufsicht (DGCCRF) in Frankreich.

Methoden der Beratung, Prüfung und Kontrolle

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen. Er informierte den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für den Konzern relevanten Themen wie die Lage des Unternehmens, die Technologiestrategie, die Produktentwicklung, die Geschäftsentwicklung, die Finanzlage, die Personalsituation, laufende und neue Investitionsvorhaben sowie über alle für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorfälle.

Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen, die uns der Vorstand stets umgehend und ausführlich erläutert hat, wurden vom Aufsichtsrat intensiv behandelt.

Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig ausführliche schriftliche Berichte. Wir hatten somit stets ausreichend Gelegenheit, uns mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und Beratung Beschlüsse fassten. In den Aufsichtsratssitzungen stand der Vorstand zur Beantwortung unserer Fragen zur Verfügung.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen mittels regelmäßiger Berichte über die aktuelle Geschäftslage und wichtige finanzielle und unternehmensinterne

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Entwicklungen. Bei zustimmungspflichtigen Geschäften hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgeschlagenen Maßnahmen - nach eingehender Prüfung und Erörterung - zugestimmt. Die vom Vorstand erteilten Informationen haben wir dabei kritisch gewürdigt, konkret hinterfragt und auf Plausibilität geprüft.

Der Aufsichtsrat hat sich während des gesamten Jahres von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Es traten keine lnteressenkonflikte von Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern auf.

Die unterjährigen Berichte des Vorstands vermittelten ein gutes Bild von der Geschäftsentwicklung und decken sich mit dem Bild, das der Jahresabschluss 2020/21 vermittelt. Zusätzlich setzte der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigen Gesprächen über alle wichtigen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen in Kenntnis. Von der Möglichkeit, Dokumente und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige zu beauftragen (§ 111 Abs. 2 AktG), hat der Aufsichtsrat für das Berichtsjahr keinen Gebrauch gemacht. Ausschüsse hat der Aufsichtsrat bislang nicht gebildet, da sie aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht zur Steigerung der Effizienz beigetragen hätten. In allen Belangen hat sich stets der gesamte Aufsichtsrat mit anstehenden Themen und Entscheidungen beschäftigt.

Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2020/21 fanden insgesamt dreizehn Aufsichtsratssitzungen statt. Bei Bedarf tagte der Aufsichtsrat ohne Beisein des Vorstands. Grundsätzlich waren alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats bei den Sitzungen anwesend.

In der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Oktober 2020 standen die Umsatzanalyse des Geschäftsjahres 2019/20, regionale Vertriebsstrategien 2020/21, die vorläufige Gewinn- und Verlust-Rechnung des Geschäftsjahres 2019/20, der Launch der Plattform MOBOTIX 7, die Produktstrategie im Geschäftsjahr 2020/21 sowie die Vorbereitung der virtuellen Hauptversammlung 2021 auf der Agenda.

In der zweiten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im November 2020 präsentierte der Vorstand den Finanzbericht des abgelaufenen Geschäftsjahres 2019/20. Jahres- und Konzernabschluss zum 30. September 2020 wurden im Beisein des diesen Bericht bestätigenden Abschlussprüfer vorgestellt und intensiv analysiert. Alle Fragen wurden vom Wirtschaftsprüfer vollumfänglich und abschließend beantwortet. In dieser Sitzung fassten wir den Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses und der Billigung des Konzernabschlusses. Beschlossen wurden die Einladung und die Tagesordnung der Hauptversammlung im Januar 2021 sowie der Vorschlag zur Gewinnverwendung. In dieser Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat ferner mit der Umsatz- und Gewinnentwicklung in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2020/21 vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie.

In der dritten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Januar 2021 wurde das aktuelle COVID-19- Umfeld bzw. dessen Auswirkungen auf MOBOTIX erörtert. Der Vorstand präsentierte die Entwicklung der Umsätze im 1. Geschäftsquartal sowie eine Prognose der Umsatzentwicklung im

1. Halbjahr. Der Vorstand stellte die Entwicklung des Gewinns im 1. Geschäftsquartal sowie einen Ausblick auf die Gewinnentwicklung im 1. Geschäftshalbjahr vor. Ferner präsentierte der Vorstand den Status der strategischen Ausrichtung, der Produktstrategie und den Zeitplan für die Vorbereitung der Hauptversammlung. Intensiv diskutiert wurden Aspekte möglicher Investitionen.

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In der vierten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im April 2021 wurde das aktuelle COVID-19-Umfeld bzw. dessen Auswirkungen auf MOBOTIX erörtert. Der Vorstand stellte die Umsatzentwicklung im

1. Halbjahres vor und gab einen Ausblick auf das 2. Halbjahr. Hinsichtlich der Gewinnentwicklung präsentierte der Vorstand verschiedene Szenario-Modelle. Bezüglich der Produktentwicklung wurden vom Vorstand die geplanten Neueinführungen sowie ein Status-Bericht zu einer möglichen M&A-Transaktion vorgestellt. Der Vorstand präsentierte den aktuellen Status zweier juristischer Auseinandersetzungen bezüglich Frankreich und Langmeil/Gebäude.

In der fünften ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Juli 2021 wurde das aktuelle COVID-19-Umfeld bzw. dessen Auswirkungen auf MOBOTIX erörtert. Der Vorstand stellte die Umsatzentwicklung im

3. Quartal vor und gab einen Umsatzausblick für das Gesamtjahr. Der Vorstand präsentierte den aktuellen Status der Gewinn- und Verlust-Rechnung sowie unterschiedliche Szenario-Modelle für deren zukünftige Entwicklung. Ferner stellte er vertiefende Analysen zum Geschäftsmodell vertikale Märkte vor und legte einen Report über den Status einer möglichen M&A-Transaktion, einen Recruiting-Plan und eine neue Investor Relations Strategie vor, die vom Aufsichtsrat erörtert analysiert und erörtert wurden.

In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im August 2021 wurde eine mögliche M&A- Transaktion ausführlich von Vorstand und Aufsichtsrat diskutiert.

Zwischen den Sitzungen hat der Aufsichtsrat regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand und insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden in wichtigen Fragen gepflegt und wiederholt Gespräche geführt. In den Monaten, in denen keine Aufsichtsratssitzungen stattfanden, wurden insgesamt sieben sogenannte "Jour fixes" durchgeführt, in denen Vorstand und Aufsichtsrat aktuelle Themen und Entwicklungen gemeinsam diskutierten.

Themen, die grundsätzlich ganzjährig regelmäßig beraten wurden, waren die Unternehmensentwicklung, die Vertriebs-bzw. Marketingaktivitäten, der Status der Produktentwicklung und Produktqualität sowie die Technologiepartnerschaften und die Implementierung der neuen IT-Infrastruktur, anhängige Rechtsverfahren und die Entwicklung des Aktienkurses.

Der Aufsichtsrat befasste sich zudem intensiv mit der Frage der Personal-, Finanzierungs- und der Liquiditätsplanung sowie mit dem Status der Prozess- und Strukturoptimierungen. Die Entwicklung der Tochtergesellschaft in den USA, der US-Markt insgesamt sowie die Situation und die damit einhergehenden Reorganisationsmaßnahmen in den Vertriebsregionen DACH und APAC wurden regelmäßig erörtert.

Ein weiteres Schwerpunktthema war die COVID-19-Entwicklung in Deutschland/Rheinland-Pfalz. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat auch außerhalb der turnusmäßigen Sitzungen kontinuierlich über die Auswirkungen der Pandemie auf das Unternehmen inklusive getroffener (Schutz- )Maßnahmen für die Belegschaft informiert.

AG- und Konzernabschlussprüfung 2020/21

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Januar 2021 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 30. September 2021 endende Geschäftsjahr gewählt. Im Vorfeld wurde vom Wirtschaftsprüfer eine Unabhängigkeitserklärung eingeholt, die zu keinen Beanstandungen führte.

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Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der MOBOTIX AG nach HGB sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach HGB zum 30. September 2020 jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Wesentliche Schwächen des Risikomanagementsystems wurden nicht festgestellt.

Der vom Vorstand vorgelegte Bericht der MOBOTIX AG über Beziehungen mit verbundenen Unternehmen gemäߧ 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) für den Zeitraum vom 01. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht nicht zu erheben. Wir erteilen daher folgenden Bestätigungsvermerk: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Mannheim, 24. November 2021

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kaschub, Wirtschaftsprüfer

Wöhe, Wirtschaftsprüfer"

Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, den Abhängigkeitsbericht gemäߧ 312 AktG, den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers eingehend geprüft und erörtert. An diesen Beratungen hat der Abschlussprüfer teilgenommen, er stand für Fragen zur Verfügung und hat über wesentliche Ergebnisse der Prüfung berichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich nach Abschluss seiner eigenen Prüfung dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und festgestellt, dass Einwendungen, auch gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts:

"Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und durch die getroffenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde.

Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens unterlassen worden.

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