Ming Le Sports : Weitergehende Angaben und Erkäuterungen

Ordentliche Hauptversammlung der Ming Le Sports AG am 24. Mai 2022

I.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre im Sinne des § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält im Abschnitt "Rechte der Aktionäre" be- reits Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach den § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG. Die nachfolgenden Angaben dienen der weiteren Erläuterung die-ser Rechte.

1. Sonderregelungen aufgrund des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Ge-nossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämp-fung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-

Pandemie ("GesRuaCOVBekG") ist am 28. März 2020 in Kraft getreten und wurde durch

Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Vereins- und Stiftungs-recht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ("Änderungsgesetzes zum GesRuaCOVBekG") geändert.

Das GesRuaCOVBekG enthält in § 1 in Verbindung mit Ziffer 3 b) des Änderungsgeset-zes zum GesRuaCOVBekG Regelungen zur Durchführung von Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften, die es erleichtern, Hauptversammlungen entweder sowohl mit phy-sischer als auch Online-Präsenz der Aktionäre (§ 1 Abs. 1 GesRua-COVBekG) oder ohne physische Präsenz nur mit Online-Präsenz der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG) sowie mit verkürzten Einberufungsfristen (§ 1 Abs. 3 GesRua-COVBekG) durchzuführen. § 1 GesRuaCOVBekG lautet wie folgt:

§ 1 Aktiengesellschaften; Kommanditgesellschaften auf Aktien; Europäische Ge-sellschaften (SE); Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit

• (1) Die Entscheidungen über die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Absatz 1 Satz 2 des Aktienge-setzes (elektronische Teilnahme), die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kom-munikation nach § 118 Absatz 2 des Aktiengesetzes (Briefwahl), die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung nach § 118 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes und die Zulassung der Bild- und Tonübertra-gung nach § 118 Absatz 4 des Aktiengesetzes kann der Vorstand der Gesellschaft auch ohne Ermächtigung durch die Satzung oder eine Geschäftsordnung treffen.

• (2) Der Vorstand kann entscheiden, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehal- 1

ten wird, sofern

• 1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt,

• 2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung möglich ist,

• 3. den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird,

• 4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abwei-chung von § 245 Nummer 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfor-dernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Wider-spruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengeset-zes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsge-mäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

• (3) Abweichend von § 123 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 5 des Aktiengesetzes kann der Vorstand entscheiden, die Hauptversammlung spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Abweichend von § 123 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des zwölften Tages vor der Versammlung zu bezie-hen und muss bei Inhaberaktien der Gesellschaft an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse bis spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung zu-gehen, soweit der Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung keine kürze-re Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft vorsieht; abweichende Satzungsbestimmungen sind unbeachtlich. Im Fall der Einberufung mit verkürzter Frist nach Satz 1 hat die Mitteilung nach § 125 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes spätestens zwölf Tage vor der Versammlung und die Mitteilung nach § 125 Absatz 2 des Aktiengesetzes hat an die zu Beginn des zwölften Tages vor der Hauptver-sammlung im Aktienregister Eingetragenen zu erfolgen. Abweichend von § 122 Ab-satz 2 des Aktiengesetzes müssen Ergänzungsverlangen im vorgenannten Fall mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft zugehen.

• (4) Abweichend von § 59 Absatz 1 des Aktiengesetzes kann der Vorstand auch ohne Ermächtigung durch die Satzung entscheiden, einen Abschlag auf den Bilanzgewinn nach Maßgabe von § 59 Absatz 2 des Aktiengesetzes an die Aktionäre zu zahlen. Satz 1 gilt entsprechend für eine Abschlagszahlung auf die Ausgleichszahlung (§ 304 des Aktiengesetzes) an außenstehende Aktionäre im Rahmen eines Unterneh-mensvertrags.

• (5) Der Vorstand kann entscheiden, dass die Hauptversammlung abweichend von § 175 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes innerhalb des Geschäftsjahres stattfindet.

• (6) Die Entscheidungen des Vorstands nach den Absätzen 1 bis 5 bedürfen der Zu-stimmung des Aufsichtsrats. Abweichend von § 108 Absatz 4 des Aktiengesetzes kann der Aufsichtsrat den Beschluss über die Zustimmung ungeachtet der Regelun-gen in der Satzung oder der Geschäftsordnung ohne physische Anwesenheit der Mitglieder schriftlich, fernmündlich oder in vergleichbarer Weise vornehmen.

• (7) Die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung kann unbeschadet der Regelung in § 243 Absatz 3 Nummer 1 des Aktiengesetzes auch nicht auf Verlet-zungen von § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 oder Absatz 4 des Aktien-gesetzes, die Verletzung von Formerfordernissen für Mitteilungen nach § 125 des Aktiengesetzes sowie nicht auf eine Verletzung von Absatz 2 gestützt werden, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen.

• (8) Für Unternehmen, die in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien ver-fasst sind, gelten die vorstehenden Absätze entsprechend. Für eine Europäische Gesellschaft nach der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 1), die zuletzt durch die Verordnung (EU) Nr. 517/2013 (ABl. L 158 vom 10.6.2013, S. 1) geändert worden ist, gelten die Absätze 1 bis 7 mit Ausnahme des Absatzes 5 entsprechend. In einer Gesellschaft nach § 20 des SE-Ausführungsgesetzes vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675), das zuletzt durch Artikel 9 des Gesetzes vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I S. 2637) geändert worden ist, (Gesellschaft mit monistischem System) trifft die Entscheidungen nach den Ab-sätzen 1 bis 4 der Verwaltungsrat; Absatz 6 findet auf eine solche Gesellschaft kei-ne Anwendung.

• (9) Die Absätze 1 und 2, Absatz 3 Satz 1 und 3 sowie die Absätze 4 bis 7 sind entspre-chend auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit im Sinne des § 171 des Versi-cherungsaufsichtsgesetzes anzuwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Ming Le Sports AG ("die Gesellschaft") haben mit Be- schluss jeweils vom 12. April 2022 entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft unter Anwendung von § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG ohne physische Prä-senz der Aktionäre durchzuführen.

Soweit hierdurch Rechte der Aktionäre abweichend von den üblichen Regelungen des Aktienrechts ausgestaltet sind, wird in den nachfolgenden Erläuterungen darauf hinge-wiesen.

2. Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen von Aktionären (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG)

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten des Grundkapitals (dies entspricht am Tage der Einberufung der Hauptversammlung 153.941 Aktien) oder den anteiligen Be-trag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstän-de auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegen-stand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller ha-ben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag der Versammlung ist nicht mitzurechnen. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehen-den oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Das Verlangen ist an den Vor-stand der Ming Le Sports AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis spä-testens zum Ablauf des 23. April 2022, 24:00 Uhr zugehen.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgen-de Postanschrift zu verwenden:

Ming Le Sports AG Ziegelhäuser Landstraße 1 69120 Heidelberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht (§ 124 Abs. 1 AktG). Sie werden zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

https://www.minglesports.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht (§ 124a Satz 2 AktG).

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt (auf die vorstehend unter Ziffer 1 abgedruckten Regelungen in § 1 GesRua-COVBekG wird zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen):

§ 121 Allgemeines [Auszug]

[...]

(7) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. [...]

§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstandzu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindes-tens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

• (2) In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Je-dem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beilie-gen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Ta-ge, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

• (3) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen oder den Gegenstand bekanntzumachen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss bei der Einberufung oder Be-kanntmachung hingewiesen werden. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zu-lässig. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Aktien bis zur Entschei-dung des Gerichts halten.

• (4) Die Gesellschaft trägt die Kosten der Hauptversammlung und im Fall des Absatzes 3 auch die Gerichtskosten, wenn das Gericht dem Antrag stattgegeben hat.

§ 142 Bestellung der Sonderprüfer (Auszug)

[...]

(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prü-fung eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über fünf Jahre zurücklie-genden Vorgangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile bei Antragstellung zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen, Sonderprüfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Sat-zung vorgekommen sind; dies gilt auch für nicht über zehn Jahre zurückliegende Vor-gänge, sofern die Gesellschaft zur Zeit des Vorgangs börsennotiert war. Die Antrag-steller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entschei-dung über den Antrag halten. Für eine Vereinbarung zur Vermeidung einer solchen Sonderprüfung gilt § 149 entsprechend.

[...]

§ 70 Berechnung der Aktienbesitzzeit