Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f des Handelsgesetzbuchs umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen, die Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes.

Der Jahresabschluss steht wie die Erklärung zur Unternehmensführung der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 des Aktiengesetzes, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.minglesports.de/zum Abruf bereit. Die Prüfung der Angaben nach § 289f Absatz 2 ist darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden (siehe § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB).

Entsprechenserklärungen

Vorstand und Aufsichtsrat der Ming Le Sports AG hatten zuletzt mit Beschluss vom 26. Februar 2021 erklärt, den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nicht nachzukommen. Diese Auffassung vertreten Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor. Mit Beschluss vom 22. Februar 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat erneut festgelegt, den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, wie er am

20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, nicht nachzukommen. Die Gesellschaft ist der Meinung, dass die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex für große Publikumsgesellschaften entworfen wurden, jedoch unpassend sind für Gesellschaften von der Größe der Ming Le Sports AG, daher wird auch für die Zukunft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nicht nachgekommen werden. Die Größe und wirtschaftliche Bedeutung der Gesellschaft erfordern keine Orientierung an den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat auch durch Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die Entsprechenserklärungen stehen unter https://www.minglesports.de/investor- relations/corporate-governancezum Abruf bereit.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Das duale Führungssystem der AG mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind, ist ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts. Im Sinne der verantwortungsbewussten Unternehmensführung arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat bei der Steuerung und Überwachung und zum Wohle der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen.

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der Ming Le Sports AG findet ihre Grundlagen in den einschlägigen Gesetzen, der Satzung der Ming Le Sports AG, den Hauptversammlungsbeschlüssen der Ming Le Sports AG und dem Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte für den Vorstand.

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Gemäß Aktiengesetz bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei seiner Geschäftsführung und entscheidet nach § 8 der Satzung, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll (laut Satzung besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern). Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. In der Satzung sind unter § 4 und § 5 neben Höhe und Einteilung des Grundkapitals u.a. die Ermächtigungen zur Vornahme bestimmter Kapitalmaßnahmen und deren Durchführung geregelt, die an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden sind. Der auf bestimmte Fälle beschränkte Ausschluss des Bezugsrechts bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Vertretungsregelung in § 10 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat in Abweichung von der gemeinschaftlichen Vertretung jedem Vorstandsmitglied Einzelvertretungsberechtigung oder die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen kann.

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 1. Juli 2019 wurde Herr Plaggemars bis zum 31. Dezember 2020 zum Vorstand bestellt. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. November 2020 wurde die Amtszeit von Herrn Plaggemars bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 verlängert. Er vertrat die Gesellschaft stets einzeln und war vom Verbot der Mehrfachvertretung §181 S. 1 2. Alt. BGB befreit. Im Geschäftsjahr hat Herr Hansjörg Plaggemars mit Schreiben vom 28. September 2021 sein Mandat als Vorstandsmitglied der Gesellschaft mit Ablauf des 15. Oktober 2021 niedergelegt. In der Aufsichtsratssitzung vom 29. September 2021 wurde Herr Andreas Danner mit Wirkung ab dem 15. Oktober 2021 zum neuen Vorstand bestellt. Herr Danner ist stets einzelvertretungsberechtigt und vom Verbot der Mehrfachvertretung §181 S. 1 2. Alt. BGB befreit.

Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 16. April 2019 wurde ein Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte erlassen.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft, richtet die Gesellschaft strategisch aus, führt deren Geschäfte, plant das Budget, legt es fest und kontrolliert die Geschäftsbereiche. Er soll ein angemessenes Risikomanagement- und Kontrollsystem im Unternehmen sicherstellen. Das systematische Risikomanagement im Rahmen der wertorientierten Unternehmensführung soll dafür sorgen, dass Risiken frühzeitig erkannt, analysiert und bewertet sowie Risikopositionen optimiert werden.

Der Aufsichtsrat kann für seine eigene Tätigkeit eine Geschäftsordnung festlegen, hat von dieser Möglichkeit aber keinen Gebrauch gemacht. Des Weiteren ist die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters, der Modus zur Einberufung von Sitzungen, deren Ablauf, die zugelassenen Arten der Beschlussfassung und die Dokumentation der Sitzungen und Beschlüsse im Detail in den § 12 bis § 20 der Satzung geregelt. Der Aufsichtsrat entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen sollen, regelmäßig nimmt der gesamte Vorstand oder ein Vorstandsmitglied an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Vorstand und Aufsichtsrat standen im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 in regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch. Die Informationsversorgung des Aufsichtsrats war dabei gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über die Entwicklungen der Gesellschaft, die aktuelle Lage der Gesellschaft, bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Über die Tätigkeit des Aufsichtsrats wird jedes Jahr im Bericht des Aufsichtsrats berichtet, der vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert wird.

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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat keine Ausschüsse gegründet und behandelte im Geschäftsjahr 2021 die relevanten Themen im gesamten Gremium. Dies betrifft maßgeblich die Prüfung der Halbjahres- und Jahresabschlüsse sowie Personalien des Vorstands.

Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr in die Gruppen-D&O der Mehrheitsgesellschafterin Deutsche Balaton AG einbezogen. Versicherungsbeginn für diese Versicherung ist der 18. Mai 2021. Die Deckungssumme ist maximal 5.000.000 Euro je Versicherungsfall und für sämtliche Versicherungsfälle einer Versicherungsperiode der gesamten Unternehmensgruppe. Für die Ming Le Sports AG bestehen Ausschlüsse für nicht rechtzeitige Veröffentlichungen von Finanzberichten in 2015 und Ad-hoc Meldungen in 2016. Wird eine versicherte Person als Mitglied des Vorstands aus § 93 AktG auf Schadenersatz in Anspruch genommen, gilt für diese versicherte Person bezüglich des Haftpflichtanspruchs ein gesetzlicher Selbstbehalt je Versicherungsfall von 10 % des Schadens und für alle Versicherungsfälle innerhalb eines Jahres zusammen von höchstens 150 % seiner festen jährlichen Vergütung zum Zeitpunkt der ersten Pflichtverletzung. Für Aufsichtsratsmitglieder besteht kein Selbstbehalt.

Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken

Die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ist Leitlinie des Handelns der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Ming Le Sports AG. Das Vertrauen der Aktionäre und anderen Interessengruppen in eine effektive und transparente Unternehmensführung ist von vorrangiger Bedeutung. Ziel der Investor Relations Arbeit bei der Ming Le Sports AG ist es, den Erwartungen der Kapitalmärkte nach Transparenz zu erfüllen und den Aktionären ein richtiges Bild des Unternehmens zu vermitteln.

Aufsichtsrat und Vorstand sind laufend bemüht, die Kommunikation zu optimieren, um eine nachhaltige und angemessene Bewertung der Aktie zu erzielen sowie das Vermögen der Gesellschaft bestmöglich zu verwalten und zu verwerten.

Die Ming Le Sports AG verfügt im Jahresdurchschnitt über zwei Mitarbeiter jeweils in Teilzeit. Auf Grund der geringen Zahl an Mitarbeitern, die direkt an den Vorstand berichten, bestehen gegenwärtig keine gesonderten Standards, wie ethische Standards, Arbeits- und Sozialstandards.

Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes

Nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB haben börsennotierte Aktiengesellschaften Zielgrößen für den Frauenanteil und Fristen für deren Erreichung festzulegen, haben eine Erklärung zur Unternehmensführung mit den Festlegungen und Angaben dementsprechend zu erstellen, ob die festgelegten Zielgrößen während des Bezugszeitraums erreicht worden sind und falls nicht, aus welchen Gründen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären hierzu:

Der Aufsichtsrat ist nach § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, sowie eine Frist zum Erreichen dieses Zieles festzulegen.

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Rolf Birkert, Herr Uwe Pirl und Herr Dr. Rainer Herschlein wurden jeweils mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. In der

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Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 wurden Herr Rolf Birkert, Herr Uwe Pirl und Herr Dr. Rainer Herschlein erneut mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet. Eine Vergrößerung des mit drei Mitgliedern äußerst effizient arbeitenden Aufsichtsrats ist nicht beabsichtigt. Daher kann der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis mindestens zum 31. Dezember 2025 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat nur eine Zielgröße von 0% festsetzen.

Mit Beschluss vom 4. März 2020 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2024 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 0% festgesetzt, diese Zielgröße wurde bisher erreicht.

Mit Ablauf der Zielerreichungsfrist, aber auch für den Fall etwaiger bereits davor erforderlich werdender Aufsichtsratswahlen wird sich der Aufsichtsrat jedoch erneut mit der Zielquote befassen und dabei - wie auch in der Vergangenheit - einer Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft stets offen gegenüberstehen.

Der Aufsichtsrat ist nach § 111 Abs. 5 AktG zudem verpflichtet, eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand, sowie eine Frist zum Erreichen dieses Zieles festzulegen.

Der Aufsichtsrat hatte für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% festgesetzt. Mit Beschluss vom 4. März 2020 hat der Aufsichtsrat erneut für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2024 für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% festgesetzt. Momentan besteht der Vorstand mit Herrn Andreas Danner, welcher bis zum 31. Dezember 2022 bestellt wurde, ausschließlich aus einer männlichen Person und weist daher eine Frauenquote von 0 % auf. Die Zielgröße wurde daher bisher erreicht.

Für den Fall etwaiger bereits davor erforderlich werdender personeller Veränderungen im Vorstand wird sich der Aufsichtsrat jedoch erneut mit der Zielquote befassen und dabei - wie auch in der Vergangenheit - einer Beteiligung von Frauen im Vorstand der Gesellschaft stets offen gegen- überstehen.

Der Vorstand der Ming Le Sports AG ist gemäß § 76 Abs. 4 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand sowie eine Zielerreichungsfrist festzulegen. Nach § 76 Abs. 4 Satz 4 AktG dürfen die Zielerreichungsfristen nicht länger als fünf Jahre sein. Um einen Gleichlauf mit dem kalendergleichen Geschäftsjahr der Ming Le Sports AG zu erreichen, hat der Vorstand am 4. März 2020 den 31. Dezember 2024 als Ende der Zielerreichungsfrist festgesetzt.

Die Ming Le Sports AG weist unter dem Vorstand keine Führungsebenen auf. Der Vorstand beabsichtigt derzeit, bis zum 31. Dezember 2024 keine personellen Veränderungen. Daher kann der Vorstand für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene bis zum 31. Dezember 2024 als Ende der Zielerreichungsfrist vorsorglich nur eine Zielgröße von 0 % festlegen.

Mit Ablauf der Zielerreichungsfrist, aber auch für den Fall etwaiger bereits davor erforderlich werdender personeller Veränderungen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wird sich der Vorstand jedoch erneut mit der Zielquote befassen und dabei - wie auch in der Vergangenheit - einer Beteiligung von Frauen im Management der Gesellschaft stets offen gegenüberstehen.

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Heidelberg, im Februar 2022

Der Vorstand:

Für den Aufsichtsrat:

gez. Andreas Danner

gez. Rolf Birkert

(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

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Ming Le Sports AG published this content on 24 February 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 February 2022 17:56:10 UTC.