G E S C H Ä F T S O R D N U N G

des

PRÜFUNGSAUSSCHUSSES

des

AUFSICHTSRATS

der

M E T R O A G

(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter

HRB 79055)

(gültig ab 1. Oktober 2022)

Der Aufsichtsrat gibt dem Prüfungsausschuss gemäß § 7 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Gesellschaft folgende Geschäftsordnung:

§ 1

Zusammensetzung, Vorsitz und Stellvertretung

  1. Der Prüfungsausschuss ist ein nach § 5 Absatz 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gebildeter Ausschuss und besteht aus acht (8) Mitgliedern.
  2. Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter sind kraft dieser Funktion Mitglieder des Prüfungsausschusses; sie können jedoch die Mitgliedschaft ab- lehnen. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende und/oder sein Stellvertreter die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss nicht übernehmen, tritt an ihre Stelle je- weils ein durch den Aufsichtsrat gewähltes Mitglied.
  3. Der Prüfungsausschuss wählt aus seiner Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende muss Vertreter der Anteilseigner sein. Zum Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden soll nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrats gewählt werden.
  4. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll im Sinne des Deutschen Corpo- rate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft, vom Vorstand und von einem kontrollierenden Aktionär sein.
  5. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Prü- fungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfü- gen. Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrund- sätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprü- fung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Ge- biete entsprechend sachverständig sein. Die weiteren Mitglieder sollten über ausreichende Kenntnisse und Erfahrungen auf diesen Gebieten verfügen, mög- lichst ein Mitglied zusätzlich über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses müssen in ihrer Gesamt- heit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

§ 2

Aufgaben des Prüfungsausschusses

  1. Der Prüfungsausschuss nimmt an Stelle des Aufsichtsrats folgende Aufgaben wahr:
    1. Befassung mit Fragen der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses; dabei lässt sich der Ausschuss vom Vor- stand regelmäßig über die Auswirkungen der für die Gruppe oder die Gesellschaft relevanten Neuerungen bei Rechnungslegungs- und Bilan- zierungsstandards, insbesondere IFRS, berichten; er kann Empfehlun- gen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungs- legungsprozesses unterbreiten;
    2. Prüfung unterjähriger Finanzinformationen sowie Diskussion von Teiler-
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gebnissen der Prüfung;

    1. Überwachung der Abschlussprüfung, Befassung mit der Prüfungsstrate- gie und der Prüfungsplanung nebst Bestimmung von Prüfungsschwer- punkten sowie Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung;
    2. Überwachung und Gewährleistung der Unabhängigkeit des Abschluss- prüfers während der Prüfungsdurchführung sowie Befassung mit den vom Abschlussprüfer zusätzlichen erbrachten Leistungen; die Erbringung nicht verbotener Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer und sein Netzwerk an die Gesellschaft oder ein Unternehmen der Gruppe be- darf der vorherigen Billigung des Prüfungsausschusses; der Prüfungs- ausschuss kann Leitlinien für die Erbringung solcher Leistungen erstel- len;
    3. Durchführung von Ausschreibungs- und Auswahlverfahren für Ab- schlussprüfermandate nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen für die externe Rotation des Abschlussprüfers, insbesondere Arti- kel 16 ff. der EU-Abschlussprüfungsverordnung1;
    4. Befassung mit Fragen der Konzernsteuerplanung;
    5. Befassung mit der Finanzierungsstrategie;
    6. Befassung mit dem Bericht des Vorstands zu Spenden.
  1. Daneben wird der Prüfungsausschuss vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Vorbereitend befasst sich der Prüfungs- ausschuss mit folgenden Aufgaben:
    1. Befassung mit Fragen des Risikomanagements und Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems;
    2. Überwachung der Wirksamkeit des internen Revisionssystems, interner
      Kontrollsysteme sowie sog. "Anti-Fraud"- Maßnahmen;
    3. Befassung mit Fragen der Compliance und Überwachung des Compliance Management Systems in der Gruppe;
    4. Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie der jeweiligen Lage- berichte (einschließlich Corporate Social Responsibility (CSR)- Berichterstattung) auf der Grundlage der Ergebnisse der Abschlussprü- fung und der ergänzenden Ausführungen des Abschlussprüfers und der Auswertung der Prüfberichte sowie der Prüfung des Vorschlags des Vor- stands über die Verwendung des Bilanzgewinns und
    5. gegebenenfalls Prüfung des Abhängigkeitsberichts;
    6. Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Ab- schlussprüfers sowie Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschluss- prüfer und Abschluss der Honorarvereinbarung; bei der Empfehlung des Prüfungsausschusses für die Wahl des Abschlussprüfers sind die Vorga- ben von Artikel 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüfungsverordnung zu beachten;

1 Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spe- zifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Auf- hebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission.

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  1. Mittelfristplanung und Jahresbudget für die Gruppe.
    • 3
      Wahrnehmung der Aufgaben
  1. Der Prüfungsausschuss lässt sich durch den Vorstand berichten. Soweit dies der Vorsitzende des Prüfungsausschusses anordnet, sind diese Berichte schrift- lich zu erstatten.
  2. Der Vorstand berichtet dem Prüfungsausschuss ad hoc oder in der nächst er- reichbaren Sitzung über das Entstehen neuer erheblicher Risiken und über be- sondere Vorkommnisse aus den Bereichen Revision und Compliance.
  3. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses kann über den Ausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche der Gesellschaft, die in der Gesellschaft für die Aufgaben zuständig sind, die den Prüfungsausschuss betreffen, Auskünfte einholen. Der Ausschussvorsitzende hat die eingeholte Auskunft allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses mitzuteilen. Werden Aus- künfte nach diesem Absatz 3 Satz 1 eingeholt, ist der Vorstand hierüber unver- züglich zu unterrichten.
  4. Der Prüfungsausschuss führt ferner Gespräche mit dem Abschlussprüfer zu den in § 2 genannten Themen, insbesondere diskutiert er mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungspla- nung sowie die Prüfungsergebnisse. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prü- fung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber. Der Abschlussprüfer soll an den Sitzungen des Prüfungsausschusses, in denen der Jahresabschluss oder unterjährige Finanzinformationen erörtert werden, teilnehmen; über weitere Teilnahmen entscheidet der Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Der Prü- fungsausschuss berät regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vor- stand.
  5. Der Prüfungsausschuss kann externe Berater und Dienstleister zur Unterstüt- zung seiner Aufgabenwahrnehmung heranziehen. Die Beauftragung erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf der Grundlage einer entsprechen- den Empfehlung des Prüfungsausschusses bzw. im Falle der Unterstützung der Aufgabenwahrnehmung nach § 2 Absatz 1 lit. e) durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf der Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Prüfungsausschusses.
  6. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet in den Sitzungen des Auf- sichtsrats regelmäßig über die Arbeit des Prüfungsausschusses.
    • 4

Sitzungen

  1. Sitzungen des Prüfungsausschusses sollen in der Regel fünfmal im Jahr statt- finden, davon mindestens je eine pro Quartal. Näheres regelt der als Anlage beigefügte Sitzungs- und Themenplan.
  2. Schriftliche Beschlussfassungen an Stelle von Sitzungen sind entsprechend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zulässig.
  3. Über die Teilnahme der Mitglieder des Vorstands an den Sitzungen sowie über
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die Teilnahme weiterer Personen, die nicht Mitglieder des Aufsichtsrats sind, entscheidet der Vorsitzende des Prüfungsausschusses.

    • 5
      Beschlüsse
  1. Der Prüfungsausschuss entscheidet durch Beschluss.
  2. Das Zweitstimmrecht im Sinne des § 4 Absatz 4 Satz 3 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats steht dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu. Über die Ausübung des Zweitstimmrechts wird der Aufsichtsrat in der nächsten Sit- zung informiert.
    • 6

Innere Ordnung im Übrigen

  • 5 Absatz 4 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats findet Anwendung mit der Maß- gabe, dass an die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Vorsitzende des Prü- fungsausschusses tritt.
  • 7
    Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt mit Wirkung 1. Oktober 2022 in Kraft und ersetzt die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats 1. Oktober 2020.

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