MERCK KGAA 04.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2020
in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.03.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am Freitag, dem 24. April 2020 um 10:00 Uhr MESZ
in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main,
Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt.
Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung
des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung).
Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich
werden sie von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
zur Einsicht der Kommanditaktionäre (nachfolgend auch 'Aktionäre') ausgelegt
(siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein
Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das
Geschäftsjahr 2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 festzustellen.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die
Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in
Höhe von 194.502.706,90 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,30 Euro je Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung,
dies sind 168.014.927,60 Euro insgesamt.
b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von 26.487.779,30 Euro auf neue
Rechnung.
Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29.
April 2020, fällig.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das
Geschäftsjahr 2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als alleinige Gesellschafterin
und herrschende Gesellschaft (nachfolgend auch die 'Obergesellschaft') am
14. Februar 2020 mit der BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt,
Deutschland (nachfolgend die 'Untergesellschaft'), einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
- Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die
Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Untergesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine
Weisungen erteilt werden, behält die Geschäftsführung der Untergesellschaft
die volle
Entscheidungsbefugnis.
- Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren
ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrages - der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den anderen
Gewinnrücklagen nach Maßgabe des Vertrages entnommene Beträge. Die
Gewinnabführung darf jedoch den in § 301 AktG, der in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend anzuwenden ist, genannten Betrag nicht
überschreiten.
Die Abführung von Gewinn, der aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
oder aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen stammt, ist ausgeschlossen.
- Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus
dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB
nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272
Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
- Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.
- Die Obergesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet
werden. Der zu übernehmende Verlust wird durch die Auflösung von
Kapitalrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch
vorvertragliche Gewinnvorträge nicht gemindert.
- Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres
der
Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.
- Der Obergesellschaft steht das Recht zu, bereits im Laufe des
Geschäftsjahres im Hinblick auf etwa zu erwartende Gewinnabführungen der
Untergesellschaft
Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die Liquidität der Untergesellschaft
die Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt. Eine Verzinsung des
Ergebnisverrechnungskontos wird nicht vorgenommen.
- Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlung bzw. die
Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften.
- Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes
der
Untergesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes der
Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1. Januar 2020, 0.00 Uhr, also
erstmals für das Geschäftsjahr 2020 der Untergesellschaft. Die Vereinbarung
zum
Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt erst ab der Eintragung des Vertrages
in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf
von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft,
in
dem der Vertrag wirksam geworden ist, kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens
zum Ablauf des 31. Dezember 2024. Vorbehaltlich der Einhaltung der
Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der
Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich
gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund
gelten
insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden
vertragsschließenden Gesellschaften. Darüber hinaus ist die Obergesellschaft
zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die
Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft zusteht.
- Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der
Untergesellschaft
und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund
sind von der Obergesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine
Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§ 293b AktG).
- Die Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft hat dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag am 6. Februar 2020 zugestimmt.
- Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft und die Geschäftsführung der
Untergesellschaft haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht
erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im
Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist.
Der
gemeinsame Bericht wird zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich wird er von der
Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und
Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite').
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Februar 2020
zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der BSSN UG
(haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland, zuzustimmen.
Aktuelle Hinweise und Informationen zur Hauptversammlung finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv).
Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 17. April 2020, 24:00
Uhr MESZ bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten
besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn des 3. April
2020 (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§
126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem
teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten
die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern dient der Vereinfachung
des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
2. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang
des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf
die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von
ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall
einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform
oder elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv)
erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine
Aktionärsvereinigung oder keine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur
Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das internetgestützte
Vollmachtssystem nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten
Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer
Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der
Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich
als elektronischer Weg für die Übermittlung
des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus
organisatorischen Gründen kann die Nutzung des
internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (24. April
2020) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden
der Geschäftsleitung angeboten werden.
Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der
Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch,
per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft
kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch
erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine
Kopie der Vollmacht oder des Widerrufs) an der
Anmeldung vorweist.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von
Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder
anderer der in § 135 AktG gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die
Form der Vollmacht abstimmen.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei
den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu
eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des
Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht
zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen,
Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht
entgegennehmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch
über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular
'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung
durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der
Eintrittskarte befindet, die den Aktionären
nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die
per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 23.
April 2020 (15:00 Uhr MESZ) unter folgender
Adresse eingehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de
Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten
Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können
Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung
(24. April 2020) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben
beschrieben erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur
Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
einsehen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
zum Ablauf des 24. März 2020 (24:00 Uhr MESZ),
schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung
über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122
Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise
wie bei der Einberufung.
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1,
127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Zugänglich zu machende
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 9. April
2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend
genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen
der §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und -
bei Anträgen - der Begründung unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die
folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der
Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG
i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung.
Informationen und Unterlagen
zur Hauptversammlung; Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung
der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1 und 7 die dort
genannten bzw. in Bezug genommenen Unterlagen.
Diese Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
Besucherempfang
Frankfurter Straße 131
64293 Darmstadt
Deutschland
eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.
Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126
Abs. 1 AktG) genannte Adresse zu richten.
Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein und zur
Einsichtnahme ausliegen.
Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über
die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten:
einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig
Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251
auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt
129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte
bestehen.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die
Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am
24. April 2020 ab 10:00 Uhr MESZ bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der
Geschäftsleitung live im Internet unter
www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
ebenfalls dort veröffentlicht.
5. Hinweis zum Datenschutz
Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der
Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen
Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) erfolgt auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung zwingend erforderlich
und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich
anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die
Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche
Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und
die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten
Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit
Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer
Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der
Gesellschaft.
Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen
Union angehören.
Aktionäre haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, und
Löschungsrechte entsprechend der geltenden gesetzlichen Bestimmungen
bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können
die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-915167
oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren
Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur
Verfügung.
Darmstadt, Deutschland, im März 2020
Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Geschäftsleitung
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11.03.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Merck KGaA
Frankfurter Str. 250
64293 Darmstadt
Deutschland
Telefon: +49 6151 7226906
E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadtgermany.com
Internet: http://www.merckgroup.com
ISIN: DE0006599905
WKN: 659990
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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994807 11.03.2020
