Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

der Mercedes-Benz Group AG (zu Tagesordnungspunkt 7 a))

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfüllt die gesetzlichen Anforderungen und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer deutscher börsennotierter Gesellschaften Berücksichtigung finden. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb, um qualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats zu gewinnen und so die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands sicherzustellen. Dies wiederum ist Voraussetzung für die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie und den langfristigen Unternehmenserfolg.

Entsprechend der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Festvergütung ohne variable Anteile, um ihre Unabhängigkeit bei Wahrnehmung der Kontroll- und Beratungsaufgaben und bei Personal- und Vergütungsentscheidungen zu stärken. Gerade in wirtschaftlich angespannten Situationen, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, bedarf es einer intensivierten Überwachung und Beratung des Vorstands, die häufig mit einer stärkeren Arbeitsbelastung und einem erhöhten Haftungsrisiko für die Aufsichtsratsmitglieder einhergeht.

Darüber hinaus empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen zu berücksichtigen. § 10 der Satzung der Gesellschaft sieht dementsprechend funktionsbezogen erhöhte Vergütungen vor.

Gemäß § 10 der Satzung in der von der Hauptversammlung am 31. März 2021 beschlossenen Fassung beträgt die seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. März 2017 unveränderte feste Grundvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für jedes volle Geschäftsjahr 144.000,00 €. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat werden danach zusätzlich 288.000,00 € und für den stellvertretenden Vorsitz zusätzlich 144.000,00 € gewährt.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 soll die jährliche Grundvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat 200.000,00 € betragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll jährlich

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600.000,00 €, der stellvertretende Vorsitzende 475.000,00 € erhalten (jeweils einschließlich der Grundvergütung).

Gemäß § 10 der Satzung in der von der Hauptversammlung am 31. März 2021 beschlossenen Fassung werden Mitgliedschaft und Vorsitz im Prüfungsausschuss mit zusätzlich 72.000,00 € bzw. 144.000,00 € und die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss mit zusätzlich 57.600,00 € vergütet. Mitgliedschaft und Vorsitz im Ausschuss für Rechtsangelegenheiten werden mit zusätzlich 57.600,00 € bzw. 115.200,00 € honoriert und Mitglieder des Vermittlungs- und des Nominierungsausschusses erhalten bislang zusätzlich 28.800,00 €. Ausschusstätigkeiten werden bisher für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die drei höchst dotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 soll die funktionsbezogen erhöhte Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats dahingehend angepasst und vereinfacht werden, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 450.000,00 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 400.000,00 € und jedes Mitglied eines sonstigen Ausschusses 300.000,00

  • für jedes volle Geschäftsjahr (jeweils einschließlich der Grundvergütung) erhält. Ausschusstätigkeiten werden dabei nur berücksichtigt, wenn der betreffende Ausschuss zur Erfüllung seiner Aufgaben mindestens zweimal im Geschäftsjahr getagt hat. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere höher vergütete Funktionen wahrnimmt, bemisst sich die Vergütung ausschließlich nach der am höchsten vergüteten Funktion.

Für den Vorsitz im Präsidial- und im Nominierungsausschuss wird keine erhöhte Vergütung gewährt, da diese Funktionen kraft Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vom Aufsichtsratsvorsitzenden wahrgenommen werden. Entsprechendes gilt für den Vorsitz im Vermittlungsausschuss, den der Aufsichtsratsvorsitzende kraft Gesetzes bekleidet. Die erhöhte Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzes deckt diese Ausschussvorsitze mit ab. Für den Vorsitz im Ausschuss für Rechtsangelegenheiten wird über die höhere Vergütung der Mitgliedschaft in diesem Ausschuss hinaus ebenfalls keine nochmals erhöhte Vergütung gewährt.

Das Sitzungsgeld (bisher 1.100,00 € für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung) entfällt.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben zweimal getagt hat.

Die Vergütung ist zahlbar innerhalb von zwei Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres, für das die Vergütung gewährt wird.

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Über die funktionsbezogene fixe Vergütung hinaus sollen den Aufsichtsratsmitgliedern nach wie vor ihre angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Aufsichtsratsbezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet werden. Im Hinblick auf die Internationalisierung des Aufsichtsrats werden ferner etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt.

Darüber hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

2017 wurde die Selbstverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt, nach dem Prinzip Comply or Explain für jeweils 20 % ihrer jährlichen Aufsichtsratsvergütung (exklusiv Ausschussvergütung und seinerzeitigem Sitzungsgeld und vor Abzug von Steuern und vorbehaltlich Abführungs- oder Anrechnungspflichten) Aktien der Gesellschaft zu erwerben und mindestens bis zum Ablauf eines Jahres nach ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu halten. Um den damit verbundenen organisatorischen Aufwand, u. a. im Hinblick auf die Berücksichtigung sogenannter Closed Periods und Director's Dealings zu eliminieren, wird diese Selbstverpflichtung mit Wirkung zum 1. Januar 2023 aufgehoben. Damit entfallen auch die Selbstverpflichtung zum Aktienerwerb aus der 2023 ausgezahlten Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 und die Haltefrist für die aufgrund der Selbstverpflichtung in der Vergangenheit erworbenen Aktien.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden.

Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats obliegt der Hauptversammlung.

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Mercedes-Benz Group AG published this content on 21 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 March 2023 15:30:06 UTC.