Mensch und Maschine Software SE

Weßling

- WKN 658 080 -

- ISIN DE0006580806 -

Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h) VO (EU) 2017/1129 vom 23. März 2022

zum Erwerb von bis zu 344.852 Aktien der Mensch und Maschine Software SE, die nach Wahl der Aktionäre teilweise gegen Zahlung der Dividende in bar gemäß dem von der

Hauptversammlung der Mensch und Maschine Software SE am 11. Mai 2022 beschlossenen Gewinnverwendungsbeschluss getauscht werden (Umtausch von

Dividenden in Aktien)

1.

ALLGEMEINES

Der ordentlichen Hauptversammlung der Mensch und Maschine Software SE (nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt) am 11. Mai 2022 wird unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021) vorgeschlagen, eine Dividende in Höhe von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie zu beschließen ("Gewinnverwendungs-beschluss"). Diese Dividende soll nach Wahl der Aktionäre entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Mensch und Maschine Software SE (die Leistung der Dividende in bar und teilweise in Form von Aktien auch die "Aktiendividende") geleistet werden. Die dafür benötigten Aktien werden aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft angeboten. Das Angebot ist aufschiebend bedingt auf die Lieferung der Aktien, die der Aktionär durch Ausübung des Wahlrechts erhält.

Dieses Dokument ist zur Erfüllung der Anforderungen des Art. 1 Abs. 4 lit. h) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 ("Prospekt-VO") erstellt, wonach eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot von eine an die Aktionäre ausgeschüttete Dividende in Form von Aktien nicht besteht, "sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden".

Die Aktien sind oder werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungs-anforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.

  • 2. GRÜNDE

    Die Möglichkeit, zwischen einer ausschließlichen Bardividende und einer Aktiendividende zu wählen, ist international verbreitet. Den Aktionären der Mensch und Maschine Software SE wird mit dem Angebot, nach ihrer Wahl einen Teil ihrer Dividende gegen Aktien zu tauschen statt in bar zu erhalten, eine einfache Reinvestition der Dividende in Aktien der Gesellschaft ermöglicht.

    In dem Umfang, in dem die Bardividende in Aktien getauscht wird und damit die Dividendenansprüche in die Gesellschaft reinvestiert werden, verringert sich für die Mensch und Maschine Software SE der Barmittelabfluss durch die Dividenden-zahlung.

  • 3. WAHLRECHT/ GEGENSTAND DES ANGEBOTS

    Aktionäre der Mensch und Maschine Software SE, in deren Wertpapierdepots am 13. Mai 2022, abends, Aktien der Mensch und Maschine Software SE eingebucht sind, haben die Wahl, für diese Aktien die Dividende in bar oder teilweise in Form von Aktien der Mensch und Maschine Software SE zu erhalten. Insgesamt stehen dafür bis zu 344.852 eigene Aktien der Mensch und Maschine Software SE zur Verfügung.

    Nach der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 gemäß Gewinnverwendungsvorschlag haben die Aktionäre folgende Möglichkeiten:

  • 3.1 Der Aktionär entscheidet sich ausschließlich für die Bardividende. In diesem Fall muss der Aktionär nichts unternehmen. Der Aktionär erhält voraussichtlich am 9. Juni 2022 die Bardividende in Höhe von EUR 1,20 je von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 1,20 pro von ihm gehaltener Stückaktie. Ausgeschüttete Dividenden unterliegen grundsätzlich einer Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % und einem auf die Kapitalertragssteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt also 26,375 %). Die einzubehaltenden Steuern erhöhen sich im Falle einer Kirchensteuerpflicht (8 % in Baden-Württemberg und Bayern, 9 % in den restlichen Bundesländern) auf rund 27,819 % bzw. rund 28,00 %. Der rechnerische Auszahlungsbetrag beläuft sich bei einem der Kirchensteuer unterliegenden Aktionär auf einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,866 (bei einem Kirchensteuersatz von 8 %) bzw. rund EUR 0,864 (bei einem Kirchensteuersatz von 9 %) pro von ihm gehaltener Stückaktie, bei einem nicht der Kirchensteuer unterliegender Aktionär auf einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,884 pro von ihm gehaltener Stückaktie.

    Aufgrund der Möglichkeit, die Dividende als Aktiendividende zu erhalten, weist die Abwicklung der Auszahlung der ausschließlichen Bardividende die folgende Besonderheit auf:

    Damit auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine neuen Barmittel aufbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht hinsichtlich der Dividende zu erfüllen, erhält der Aktionär, der seine Dividende ausschließlich in bar erlangen möchte, diese abwicklungstechnisch in Form von zwei Geldbuchungen.

    Im Rahmen der ersten Buchung erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,34 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 1,20 pro von ihm gehaltener Stückaktie.

    Im Rahmen der zweiten Buchung, die wie die erste Buchung voraussichtlich am 9. Juni 2022 erfolgen wird, erhält der Aktionär einen Betrag in Höhe von EUR 0,86 netto, also ohne weitere Abzüge, pro von ihm gehaltener Stückaktie ausbezahlt, da die

Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 1,20 pro Stückaktie bereits im Rahmen der ersten Buchung einbehalten wurde.

3.2

Der Aktionär entscheidet sich für den Tausch der Dividende gegen Aktien. Dies muss der Aktionär seiner depotführenden Bank während der Angebotsfrist vom 16. Mai 2022 bis zum 30. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ mitteilen. Hierfür kann von der depotführenden Bank ein Vordruck zur Verfügung gestellt werden. Im Übrigen bestimmen die Depotbanken die Form der Mitteilung und können die Angebotsfrist aus abwicklungstechnischen Gründen verkürzen. An die Mensch und Maschine Software SE erteilte Weisungen entfalten keine Wirkung. Voraussichtlich am 9. Juni 2022 wird der Aktionär dann die Aktien der Mensch und Maschine Software SE erhalten.

Entsprechend Ziffer 3.1 wird ein Anteil der Dividende in Höhe von EUR 0,34 je Stückaktie ("Sockeldividendenanteil") stets in bar "ausgeschüttet". Der Sockeldividendenanteil dient in Abhängigkeit vom steuerlichen Status der jeweiligen Aktionäre ggf. zur Abdeckung einer in bar durch die Depotbank an die Steuerbehörden abzuführenden deutschen Steuer der Aktionäre. Entsprechendes gilt für den Steuerlichen Restausgleich. Die Zahlung erfolgt voraussichtlich am 9. Juni 2022. Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 0,86 je Stückaktie ("Wahldividendenanteil") steht zum Tausch gegen Aktien zur Verfügung.

Die Anzahl der Wahldividendenanteile, gegen die eine Aktie getauscht wird, wird am 25. Mai 2022 nach Schluss des Xetra-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt. Soweit Wahldividendenanteile oder Teile davon nicht für den Erwerb einer Aktie ausreichen, werden diese in bar ausgezahlt. Die Lieferung der Aktien und Auszahlung etwaiger Restbeträge erfolgt voraussichtlich am 9. Juni 2022. Übersteigt nach Ablauf der Angebotsfrist die Zahl der aufgrund der Ausübung des Wahlrechts zu liefernden Aktien die Zahl der angebotenen bis zu […] eigenen Aktien der Mensch und Maschine Software SE, findet eine Zuteilung unter allen Aktionären, die das Angebot angenommen haben, im Verhältnis der Zahl der angebotenen eigenen Aktien zu der Zahl der aufgrund der Ausübung des Wahlrechts zu liefernden Aktien statt ("Repartierung"). Soweit Aktien in diesem Fall nicht zugeteilt werden können, wird eine Dividende in entsprechender Höhe in bar ausgezahlt. Im Falle der Repartierung erfolgen sowohl die Auszahlung der Bardividende und der Restbeträge als auch die Lieferung von Aktien der Mensch und Maschine Software SE aufgrund des Angebots voraussichtlich am 9. Juni 2022.

Der Aktionär entscheidet sich für einen Teil seiner Aktien für die ausschließliche Bardividende und für den anderen Teil für die Aktiendividende. In diesem Fall gelten beide vorbeschriebenen Verfahren jeweils für die jeweiligen Aktien, für die der Aktionär seine Entscheidung entsprechend getroffen hat.

4.

EINZELHEITEN

Grundkapital und Aktien der Mensch und Maschine Software SE

Das aktuelle Grundkapital der Mensch und Maschine Software SE beträgt EUR 17.149.052,00 und ist eingeteilt in 17.149.052 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme.

Die bestehenden Aktien der Mensch und Maschine Software SE werden im Segment Scale an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Marktsegment M:access der Börse München gehandelt. Eine Zulassung der Aktien zum Handel in einem regulierten Markt besteht nicht.

Die bestehenden Aktien der Mensch und Maschine Software SE sind in mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt sind. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Mensch und Maschine Software SE ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen.

Sämtliche von der Mensch und Maschine Software SE ausgegebenen Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet.

Die Aktien der Mensch und Maschine Software SE sind frei übertragbar. Die Aktien der Gesellschaft betreffende Mitteilungen werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Zahl- und Abwicklungsstelle der Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ist die Quirin Privatbank AG, Bürgermeister-Smidt-Straße 76, 28195 Bremen.

Derzeit werden von der Gesellschaft insgesamt 344.852 Stückaktien als eigene Aktien gehalten. Aus eigenen Aktien können gemäß § 71b AktG keine Rechte ausgeübt werden; solange die genannten Aktien von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, sind diese Aktien daher nicht dividendenberechtigt.

  • 5. EINZELHEITEN ZUR AUSÜBUNG DES WAHLRECHTS

  • 5.1 Berechtigte Aktionäre

    Das Wahlrecht bezüglich der Auszahlung der Dividende ausschließlich in bar oder als Aktiendividende besteht für alle Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Mensch und Maschine Software SE, die am 13. Mai 2022, abends, Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Mensch und Maschine Software SE sind.

    Aktionäre, die am 13. Mai 2022, abends, Inhaber von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Mensch und Maschine Software SE sind, erhalten pro Stückaktie einen Dividendenanspruch in Höhe von insgesamt EUR 1,20. Von diesem Dividendenanspruch unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von EUR 0,34 nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre unabhängig davon, ob sie sich für die ausschließliche Bardividende oder für die Aktiendividende entschieden haben, nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragssteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) in jedem Fall in bar "ausgeschüttet".

    Dieser Teilbetrag in Höhe von EUR 0,34 dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 1,20 pro Stückaktie zu begleichen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar erbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen. Im Hinblick auf den verbleibenden Teilbetrag von EUR 0,86, in diesem Dokument als Wahldividendenanteil definiert, kann der Aktionär frei wählen, ob er diesen in bar erhalten oder ihn im Tausch gegen eigene Aktien der Gesellschaft einbringen möchte. Entscheidend für den Erhalt der Dividendenansprüche ist, dass die Aktien am 13. Mai 2022, abends, im Depot des jeweiligen Aktionärs verbucht sind. Spätere Depoteingänge oder Depotabgänge ändern nichts mehr an der Inhaberschaft der Dividendenansprüche.

  • 5.2 Teilweise Ausübung des Wahlrechts

    Die Aktionäre müssen das Wahlrecht nicht für ihren Gesamtbestand an Aktien (auch nicht soweit sich dieser in einem einzigen Depot befindet) einheitlich ausüben, vielmehr können sie ihr Wahlrecht für die Dividende jeder Aktie, jedoch nur soweit die Dividenden nicht in jedem Fall in bar ausgezahlt werden (siehe unter Ziffer 5.1), (i) ausschließlich in bar oder (ii) als Aktiendividende frei treffen. Jedoch kann für je eine Aktie nur insgesamt (i) ausschließliche Barzahlung oder (ii) die Aktiendividende verlangt werden.

  • 5.3 Unwiderruflichkeit der getroffenen Wahl

    Aktionäre, die ihr Wahlrecht ausgeübt haben, können diese einmal getroffene Wahl nicht widerrufen.

  • 5.4 Weitere Einzelheiten zur Wahl der Dividende ausschließlich in bar

    Der Hauptversammlung der Mensch und Maschine Software SE am 11. Mai 2022 wird eine Dividende pro Aktie der Mensch und Maschine Software SE in Höhe von EUR 1,20 vorgeschlagen.

    Die Auszahlung der Dividende abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) wird voraussichtlich am 9. Juni 2022 über die Depotbanken erfolgen. Aufgrund der Möglichkeit, die Dividende als Aktiendividende zu erhalten, weist die Abwicklung der Auszahlung der ausschließlichen Bardividende die folgende Besonderheit auf:

    Damit auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine neuen Barmittel aufbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht hinsichtlich der Dividende zu erfüllen, erhält der Aktionär, der seine Dividende ausschließlich in bar erlangen möchte, diese abwicklungstechnisch in Form von zwei Geldbuchungen.

    Im Rahmen der ersten Buchung erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,34 pro von ihm gehaltener Stückaktie abzüglich der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl.

    Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 1,20 pro von ihm gehaltener Stückaktie, also ein der Kirchensteuer unterliegender Aktionär einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,006 (bei einem Kirchensteuersatz von 8 %) bzw. rund EUR 0,004 (bei einem Kirchensteuersatz von 9 %) pro von ihm gehaltener Stückaktie, ein nicht der Kirchensteuer unterliegender

    Aktionär einen Betrag in Höhe von rund EUR 0,024 pro von ihm gehaltener Stückaktie ("Steuerliche Restausgleich").

    Im Rahmen der zweiten Buchung, die wie die erste Buchung voraussichtlich am 9. Juni 2022 erfolgen wird, erhält er einen Betrag in Höhe von EUR 0,86 netto, also ohne weitere Abzüge, pro von ihm gehaltener Stückaktie ausbezahlt, da die Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf den gesamten Dividendenbetrag in Höhe von EUR 1,20 pro Stückaktie bereits im Rahmen der ersten Buchung einbehalten wurde.

    Aktionäre, die ihre Dividende ausschließlich in bar erhalten wollen, brauchen nichts zu unternehmen.

  • 5.5 Teilweise Barausschüttung

    Von dem Dividendenanspruch in Höhe von EUR 1,20 pro Stückaktie unterliegt ein

    Teilbetrag in Höhe von EUR 0,34 nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird mithin an alle Aktionäre - unabhängig davon, ob sie sich für die (i) ausschließliche

    Bardividende oder (ii) für die Aktiendividende entscheiden - nach Abzug der einzubehaltenden Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) in jedem Fall in bar ausgezahlt. Dieser Betrag in Höhe von EUR 0,34 dient dazu, die mögliche Steuerpflicht des Aktionärs (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten

    Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 1,20 pro Stückaktie zu begleichen. Dadurch ist gewährleistet, dass auch ein Aktionär, der sich für die Aktiendividende entscheidet, keine Zuzahlung in bar einbringen muss, um seine mögliche Steuerpflicht zu erfüllen.

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MUM - Mensch und Maschine Software SE published this content on 23 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 March 2022 11:38:13 UTC.