Medios : Entwurf Ergebnisabführungsvertrag mit der Cranach Pharma GmbH

ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG

Zwischen

der MEDIOS AG

vertreten durch [einzelvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied] Heidestraße 9,

10557 Berlin

HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)

- nachfolgend "AG" -

und

der CRANACH-PHARMA GmbH

vertreten durch [einzelvertretungsberechtigtes Mitglied der Geschäftsführung]

Luruper Ch. 125,

22761 Hamburg,

HRB 69468 (Amtsgericht Hamburg)

- nachfolgend "GmbH" -

PRÄAMBEL

Die GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien beabsichtigen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit Wirkung zum 1. Januar 2022. Dies vorausgeschickt, wird folgender Vertrag geschlossen:

• 1
  Gewinnabführung

1. Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer unter entsprechender Beachtung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung, ihren ganzen Gewinn an die AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.

EU-317146

Seite 2 von 5

1. Der GmbH bleibt vorbehalten, mit Zustimmung der AG, handelsrechtlich zulässige und andere Gewinnrücklagen zu bilden. Die Bildung anderer Gewinnrücklagen ist nur insoweit gestattet, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während der Dauer dieses Vertrags entsprechend gebildeten freien Rücklagen sind auf Verlangen der AG wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
3. Die AG kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und Satzung eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.

1. • 2
     Verlustübernahme
2. Die AG ist in entsprechender Anwendung von § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Absatz 2 dieses Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
3. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit dem Bilanzstichtag des betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
4. § 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung.

EU-317146

Seite 3 von 5

§ 3

Aufstellung des Jahresabschlusses

1. Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
2. Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
3. Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresabschluss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4

Wirksamwerden und Dauer, Kündigung

1. Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der GmbH eingetragen wird, frühestens jedoch mit Wirkung zum 1. Januar 2022.
2. Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH sowie der Hauptversammlung der AG.
3. Mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister am Sitz der GmbH wird der Vertrag wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 1 Absatz 3).
4. Der Vertrag wird für fünf (5) Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Absatz 3 Satz 1, geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, verlängert

EU-317146

Seite 4 von 5

sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.

1. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere:
2. 1. wenn die AG nicht mehr über die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Tochtergesellschaft verfügt;
   2. die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien;
   3. oder irgendein anderer Grund, der zum Wegfall der steuerlichen Organschaft zwischen der AG und der GmbH führt unter Beachtung der jeweils gültigen Fassung des KStG.
3. Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform.
4. Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG in der jeweils gültigen Fassung Sicherheit zu leisten.

• 5
  Schlussbestimmungen

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der AG und der GmbH.

EU-317146

Seite 5 von 5

2. Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, nichtig sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Zielrichtung der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.

Berlin, den _____________

MEDIOS AG

_______________________

Hamburg, den _____________

CRANACH-PHARMA GmbH

_______________________

EU-317146