Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung jedes Erfolgsziels. Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr, anhand dessen sich die Höhe des kurzfristigen Anteils ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem auf den kurzfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsvergütung multipliziert wird. Der kurzfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in bar ausbezahlt. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der kurzfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Die Auszahlung des langfristigen Anteils der Jahreserfolgsvergütung wird für die Dauer von drei weiteren Jahren zurückgestellt. Am Ende dieses insgesamt Vier-Jahres-Zeitraums wird durch den Aufsichtsrat entschieden, ob und inwieweit die festgelegten langfristigen Ziele erreicht worden sind. Abhängig davon wird vom Aufsichtsrat entschieden, ob und in welcher Höhe der langfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung an das jeweilige Vorstandsmitglied angemessen verzinst ausbezahlt werden. Auf der Basis der errechneten Zielerreichungsgrade für jedes langfristige Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für den Vier-Jahres-Zeitraum, anhand dessen sich die Höhe des langfristigen Teils der Bonuszahlung ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem auf den langfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsvergütung multipliziert wird. Die Ausbezahlung der langfristig variablen Erfolgsvergütung erfolgt somit in bar im vierten Jahr nach Festlegung der betreffenden langfristigen Ziele durch den Aufsichtsrat. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der langfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Die Entscheidung des Aufsichtsrats über die nachhaltige positive Unternehmensentwicklung orientiert sich überwiegend an der langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts und somit auch am Aktienkurs der Gesellschaft. Daher nehmen die Vorstandsmitglieder mit diesem Vergütungsanteil an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teil und tragen gegebenenfalls negative Entwicklungen mit.

d. Aktienoptionen

Darüber hinaus erhalten die Vorstände als zweite Komponente der langfristig variablen Vergütung Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind.

Die erstmalige Ausgabe von Optionen an das jeweilige Vorstandsmitglied erfolgt innerhalb des ersten Jahres nach Eintritt in die Gesellschaft. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder jährlich weitere Aktienoptionen, die entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.

Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 30 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Des Weiteren ist erforderlich, dass der Durchschnittsschlusskurs an den 30 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung 120 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).

Die Optionen haben einen vertraglichen Optionszeitraum von sieben Jahren, d.h. nach Ablauf der erforderlichen Wartefrist von vier Jahren können bei Erfüllung der Bedingungen Aktienoptionen in einem Zeitfenster von drei Jahren ausgeübt werden.

Die einzelnen Vorstandsmitglieder erhalten eine jährlich individuell festgesetzte Anzahl von bis zu 20.000 Aktienoptionen, wobei die tatsächlich angebotene Höhe an den festgestellten Zielerreichungsgrad für die kurzfristig variable Vergütungskomponente im vorhergehenden Kalenderjahr gekoppelt ist.

Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund zusätzlicher, besonderer, persönlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds diesem weitere bis zu 20.000 Aktienoptionen pro Jahr als besondere Anerkennungsprämie gewähren.

Somit besteht eine maximale Höchstgrenze von 40.000 Aktienoptionen, die in einem Kalenderjahr einem Vorstandsmitglied angeboten werden können ("Cap Aktienoptionen").

Der Wert der Aktienoptionen wird für die Zwecke der Maximalvergütung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der in den Aktienoptionsplänen genannten Bedingungen und des erwarteten Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft bis zum Ablauf der vierjährigen Wartefrist bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist um 500% gegenüber den Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zu Grunde gelegt.

Nach Ausüben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierjährigen Wartefrist besteht keine Haltepflicht der entsprechenden Aktien (kein "Lock-Up").

Durch die anteilige Ausgestaltung der Jahreserfolgsvergütung mit einer insgesamt vierjährigen Nachhaltigkeitskomponente sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer vierjährigen Wartezeit vor Ausübung werden erhebliche Anreize für eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung und zur Förderung der langfristigen Geschäftsstrategie gesetzt, so dass insgesamt eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger Vergütungskomponenten erreicht wird.

3. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel- und Maximalvergütung fest. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat hierbei auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet sowohl die Nebenleistungen als auch den Versorgungsaufwand in der jeweiligen maximalen, pauschal ermittelten Höhe.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung - beträgt für alle Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,5 Mio.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlichem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der Medigene AG erreicht werden kann.

Der Anteil der festen Vergütung an der Maximalvergütung (Jahresfixgehalt und Versorgungszusagen) beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 30 %.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (kurzfristiger Bonus) an der Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 10 %.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (langfristiger Bonus) an der Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 6 %.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (Aktienoptionen) an der Maximalvergütung beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre bei den Vorstandsmitgliedern rund 54 %.

Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur Medigene AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich ferner im vorstehenden Umfang erhöhen, wenn einem Vorstandsmitglied Abfindungszahlungen anlässlich der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (einschließlich der vorzeitigen Beendigung im Falle eines Kontrollwechsels) gewährt werden. Abfindungszahlungen sind jedoch entsprechend den Vorgaben des DCGK auf höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

4. Vergleich anhand einer Peergroup

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat folgende geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran:

- MorphoSys AG

- Heidelberg Pharma AG

- 4SC AG

- Evotec SE

- Qiagen NV

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May 17, 2021 10:00 ET (14:00 GMT)