MEDICLIN Aktiengesellschaft
Offenburg
– ISIN DE0006595101 –
– WKN 659510 –
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, 15. Juni 2023, um 11.00 Uhr (MESZ)
in der
Oberrheinhalle, Messe Offenburg-Ortenau,
Schutterwälder Straße 3, 77656 Offenburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung | 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts
der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung
des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher
nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der festgestellte Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von
9.154.609,95 Euro aus.
Da im Geschäftsjahr 2023 anstehende Investitionsvorhaben eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft erfordern, sind
Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine vollständige Thesaurierung des Bilanzgewinns geboten ist, um den Bestand
und die dauerhafte Rentabilität der Gesellschaft in den nächsten Jahren zu sichern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 9.154.609,95 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 162 AktG verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC), Frankfurt, einer formellen Prüfung unterzogen.
Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist nachstehend unter Ziffer II abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während
der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar. | | 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nach § 118a AktG und weitere Satzungsänderungen
in diesem Zusammenhang Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz
eingefügt, der auch nach Auslaufen der anlässlich der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung
einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht. Hierfür ist eine entsprechende Ermächtigung der Hauptversammlung erforderlich,
die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren erteilt werden kann.
Nach der gesetzlichen Konzeption handelt es sich bei der Präsenzhauptversammlung und der virtuellen Hauptversammlung nach
§ 118a AktG um gleichwertige Formate. Insbesondere werden die Rechte der Aktionäre durch die direkte Interaktion zwischen
Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vollumfänglich
gewahrt. Aufgrund der grundsätzlich positiven Erfahrungen mit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den letzten
drei Jahren möchten Vorstand und Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle
Hauptversammlungen durchzuführen. Präsenzhauptversammlungen werden hierdurch nicht ausgeschlossen. Der Vorstand wird vielmehr
jedes Jahr erneut sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung unter den gegebenen Umständen
angemessen erscheint.
Vor diesem Hintergrund wird vorgeschlagen, dem Vorstand in der Satzung eine Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur
Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen zu erteilen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsbestimmung
in das Handelsregister stattfinden.
Zudem sollen in der neugefassten Satzung einige Bestimmungen bzw. Befugnisse ergänzt werden, die bislang nicht enthalten waren,
aus Sicht der Gesellschaft aber notwendig erscheinen. Hierzu gehört zunächst die Regelung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder
an der Hauptversammlung, an der diese grundsätzlich persönlich teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung
bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung eine solche Regelung
für die Fälle vorsehen, in denen Aufsichtsratsmitgliedern eine persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand
möglich ist. Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung soll die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern zudem auch dann im
Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen dürfen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung vorliegt.
Zudem soll in § 16 Abs. 2 der Satzung klargestellt werden, dass der Vorsitzende der Hauptversammlung auch das Nachfragerecht
der Aktionäre, dem im Falle der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ggf. besondere Bedeutung zukommt, zeitlich
angemessen beschränken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Änderungen der Satzung der Gesellschaft zu beschließen: | 7.1 | Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
Die Überschrift von § 13 der Satzung wird durch „Ort und Einberufung, virtuelle Hauptversammlung“ ersetzt und § 13 der Satzung
um folgenden Abs. 3 ergänzt:
| (3) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von fünf Jahren nach
Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet.
|
| | 7.2 | Weitere Satzungsänderungen
§ 15 der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt: | (4) | Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der
Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen (a) ihnen ausnahmsweise aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder
aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich
ist, oder (b) die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Satz 1 gilt nicht für den Versammlungsleiter,
sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.
|
§ 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | (2) | Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie Art und Form der
Abstimmung. Der Vorsitzende bestimmt ferner die Reihenfolge der Redner. Er kann das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und
für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.
|
§ 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft hat derzeit folgenden Wortlaut: | (2) |
Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie Art und Form der
Abstimmung. Der Vorsitzende bestimmt ferner die Reihenfolge der Redner. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und
Redebeiträge festzusetzen. |
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Tagesordnungspunkte 7.1 und 7.2 einzeln abstimmen zu lassen. |
II. Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 6)
Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft
Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
Einleitung Der vorliegende Vergütungsbericht 2022 ist entsprechend den Vorschriften des § 162 AktG aufgestellt und erläutert die Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2022. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet.
Die aus festen und variablen Bestandteilen zusammengesetzte Gesamtvergütung entspricht für alle gegenwärtigen Mitglieder des
Vorstands den Vorgaben im derzeit gültigen Vergütungssystem unserer Gesellschaft nach § 87a AktG. Sollten bei Altverträgen
Abweichungen zum derzeitig gültigen Vergütungssystem bestehen, wird an der jeweiligen Stelle darauf hingewiesen. Nach § 162
Abs. 1 Satz 1 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen klaren und
verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen – unter Namensnennung – gegenwärtigen oder früherem
Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete
Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht wird in dem Geschäftsjahr erstellt, das auf das Geschäftsjahr folgt, für das
der Vergütungsbericht aufzustellen ist. Der Vergütungsbericht 2022 wird der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft
am 15. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG). Nach dem Billigungsbeschluss werden der Vergütungsbericht
und der Vermerk über dessen Prüfung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich
gemacht (§ 162 Abs. 4 AktG). Der Vergütungsbericht 2021 wurde in der virtuellen Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft
am 31. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 98,04 % gebilligt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sehen die hohe
Zustimmung zum Vergütungsbericht als Bestätigung der gewählten Darstellung und werden diese daher beibehalten.
Zusammensetzung des Vorstands und des Präsidialausschusses Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an: Dr. Joachim Ramming (CEO), Dr. York Dhein (COO) und Tino Fritz
(CFO).
Dem Präsidialausschuss gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an: Dr. Jan Liersch (Vorsitzender), Hans Hilpert, Kai
Hankeln, Rainer Laufs, Thomas Müller, Dr. Thomas Witt (bis 31.10. 2022) und Dr. Sigrid Krause (ab 1.11.2022)
Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Verantwortungs-
und Aufgabenbereiche angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft und des Konzerns
der MEDICLIN Aktiengesellschaft sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.
Die Vergütung setzt sich neben einer festen, monatlich zahlbaren Grundgehalt und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen
variablen Vergütung (Short Term lncentive („STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term lncentive
(„LTI")) zusammen. Das STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei
maßgeblich der geprüfte Konzernabschluss ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität
und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens
und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten
soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende, nichtfinanzielle Leistungskriterien
in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
und des Konzerns auszurichten, bemisst sich das LTl in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound
Annual Growth Rate („CAGR")) des Konzerneigenkapitals über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize
im Sinne einer langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung
des Vergütungssystems insgesamt − einschließlich der Festvergütungsbestandteile − zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf
ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten
für eine Vorstandsposition zu gewinnen.
Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder
A. Darstellung der Gesamtvergütung
Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit Nachfolgende Darstellung gibt eine zusammengefasste Übersicht über die Bestandteile, den relativen Anteil von festen und variablen
Vergütungsbestandteilen sowie der Veränderung gegenüber dem Vorjahr der Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten
eine feste Vergütung, deren Höhe ihrer Verantwortungs- und Aufgabenbereiche entsprechend, in zwölf gleichen Teilbeträgen,
ausbezahlt wird. Den Mitgliedern des Vorstands werden Sachbezüge und Nebenleistungen vertraglich gewährt. Es handelt sich
dabei im Wesentlichen um Sachbezüge aus Dienstwagengestellung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie vereinzelt
zur Rentenversicherung. Der Sachbezug der Dienstwagengestellung wird auf Basis der jährlich angefallenen tatsächlichen Kosten
ermittelt. Diese Bezüge stehen den Vorstandsmitgliedern leistungsunabhängig zu. Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhält
der Vorstand eine einjährige und eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von verschiedenen Leistungskriterien
abhängt. Maßgeblich für die Zahlung der variablen Vergütungen ist der geprüfte Konzernabschluss der MEDICLIN nach IFRS.
Die Darstellung der angewandten Leistungskriterien erfolgt in einem separaten Unterpunkt. Bezogen auf die Zielgesamtvergütung
liegt ihr variabler Anteil bei ca. 32,5 % bis 43,5 % gemäß Vergütungssystem. Für das Jahr 2022 liegt die variable Vergütung
im Zielkorridor. Die Vergleichbarkeit hinsichtlich des Vorjahrs ist eingeschränkt, da Dr. York Dhein und Dr. Joachim Ramming
ihre Vorstandsposten erst seit dem 1. April 2021 bzw. 1. August 2021 bekleiden und Volker Hippler sein Mandat als Vorstandsvorsitzender
zum 30. Juni 2021 niedergelegt hat. In der nachfolgenden Übersicht werden die Vergütungen zeitanteilig für die jeweilige aktive
Vorstandstätigkeit ausgewiesen. Die Vergütung von Volker Hippler ab dem 1. Juli 2021 wird unter Punkt C. „Vergütung für ehemalige
Vorstandsmitglieder“ dargestellt.
Bei der Darstellung der Festvergütung und der Nebenleistung handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Beträge
beziehungsweise Leistungen. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) handelt es sich um den Vergütungsbestandteil,
der dem Geschäftsjahr zugeordnet ist, in dem die Leistung erbracht worden ist (2022). Sie wird erst im Folgejahr (2023) finanziell
zufließen.
Gemäß den Vorstandsdienstverträgen von Herrn Dhein und Herrn Fritz ergibt sich im Falle eines positiven Verhandlungsergebnisses
aufgrund der Klage Thematik gegenüber dem OIK-Fonds ein Sonderbonus in Höhe von 0,5 Promille des Barwertes des Klage- oder
Verhandlungserfolgs, der mit einem Diskontfaktor von 5% zu ermitteln ist. Im Oktober 2022 wurde die Klage im Wege eines gerichtlichen
Vergleichs beigelegt und neue Mietverträge abgeschlossen. Für den Abschluss des Verfahrens und des positiven Verhandlungsergebnisses
ergibt sich für Herrn Fritz und Herrn Dhein ein Sonderbonus in Höhe von 87 TEUR. Der Sonderbonus entstammt Altverträgen und
entspricht nicht dem aktuellen Vergütungssystem. Herr Ramming erhält hierfür von der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA einen
Sonderbonus auf Basis einer Ermessenstantieme in Höhe von ebenfalls 87 TEUR.
Die langfristige Vergütung (LTI) wird auf Grundlage einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 3 % des Eigenkapitals
über mehrere Jahre ermittelt (Bemessungszeitraum). Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des
jeweiligen Dienstvertrages. Der Betrag steht erst am Ende des Dienstvertrages fest und ist auch dann erst zur Auszahlung fällig.
Das LTI stellt damit erst in dem Geschäftsjahr Vergütung nach § 162 Abs.1 AktG dar, in dem der jeweilige Dienstvertrag endet.
B. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung
Gesamtvergütung aus aktiver Vorstandstätigkeit | in Tsd. € |
2022 |
% |
2021 |
% |
Veränderung
%
| | Grundgehalt |
|
|
|
|
|
| | Dr. Joachim Ramming (ab 01.08.2021) |
400,0 |
60,0 |
166,7 |
58,5 |
233,3 |
140,0 | | Dr. York Dhein (ab 01.04.2021) |
350,0 |
60,2 |
262,5 |
59,9 |
87,5 |
33,3 | | Tino Fritz |
350,0 |
61,4 |
350,0 |
61,2 |
– |
– | | Volker Hippler (anteilig 01.01.2021 bis 30.06.2021) |
– |
– |
200,0 |
56,9 |
–200,0 |
–100,0 | | Summe Grundgehalt |
1.100,0 |
60,5 |
979,2 |
59,4 |
120,8 |
12,3 | | Nebenleistungen1 |
|
|
|
|
|
| | Dr. Joachim Ramming (ab 01.08.2021) |
33,3 |
5,0 |
9,3 |
3,3 |
24,0 |
258,5 | | Dr. York Dhein (ab 01.04.2021) |
36,7 |
6,3 |
27,3 |
6,2 |
9,4 |
34,4 | | Tino Fritz |
25,3 |
4,4 |
23,7 |
4,1 |
1,6 |
6,6 | | Volker Hippler (anteilig 01.01.2021 bis 30.06.2021) |
– |
– |
12,8 |
3,6 |
–12,8 |
–100,0 | | Summe Nebenleistungen |
95,3 |
5,2 |
73,1 |
4,4 |
22,2 |
30,4 | | Summe Festvergütungen |
1.195,3 |
65,7 |
1.052,2 |
63,9 |
143,0 |
13,6 | | einjährige variable Vergütung (STI)2 |
|
|
|
|
|
| | Dr. Joachim Ramming (ab 01.08.2021) |
245,3 |
42,2 |
109,0 |
38,2 |
136,3 |
125,1 | | Dr. York Dhein (ab 01.04.2021) |
194,7 |
33,5 |
148,6 |
33,9 |
46,0 |
31,0 | | Tino Fritz |
194,9 |
34,2 |
198,4 |
34,7 |
–3,5 |
–1,8 | | Volker Hippler (anteilig 01.01.2021 bis 30.06.2021) |
– |
– |
138,9 |
39,5 |
–138,9 |
–100,0 | | Summe einjährige variable Vergütung (STI) |
634,8 |
34,7 |
594,9 |
36,1 |
40,0 |
6,7 | | Mehrjährige variable Vergütung (LTI)3 |
|
|
|
|
|
| | Dr. Joachim Ramming (ab 01.08.2021) |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 | | Dr. York Dhein (ab 01.04.2021) |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 | | Tino Fritz |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 | | Volker Hippler (anteilig 01.01.2021 bis 30.06.2021) |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 | | Summe mehrjährige variable Vergütung (LTI) |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 | | Summe variable Vergütung |
634,8 |
34,7 |
594,9 |
36,1 |
40,0 |
6,7 | | Gesamtvergütung |
1.830,1 |
100,0 |
1.647,1 |
100,0 |
183,0 |
11,1 | | Dr. Joachim Ramming (ab 01.08.2021) |
678,6 |
|
285,0 |
|
393,7 |
138,1 | | Dr. York Dhein (ab 01.04.2021) |
581,3 |
|
438,4 |
|
142,9 |
32,6 | | Tino Fritz |
570,2 |
|
572,1 |
|
–2,0 |
–0,3 | | Volker Hippler (anteilig 01.01.2021 bis 30.06.2021) |
– |
|
351,7 |
|
–351,7 |
–100,0 | | Gesamtvergütung |
1.830,1 |
|
1.647,1 |
|
183,0 |
11,1 |
1 Kosten des Dienstwagens, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge sowie vereinzelt zur Rentenversicherung
2 STI welches dem Geschäftsjahr zuzuordnen ist
3 Vergütungen ergeben sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages sowie deren Darstellung
Darstellung der angewandten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)
Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien Leistungskriterien für die Höhe des STI sind das absolute EBITDA (STI 1) sowie die EBITDA-Marge (STI 2), jeweils mit 50% gewichtet.
Die EBITDA-Marge dient auch als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns. Die
Berechnungssystematik ist im Wesentlichen für alle Vorstände gleich.
Zur Berechnung der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge
für das betreffende Geschäftsjahr errechnet sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen
der langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres. Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres
ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres
die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50% des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies
zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte des STI-Zielbetrags
an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde.
Das EBITDA-Ziel ist eine Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres.
Für jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBITDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20% der Hälfte
des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt. 50% des Zielbetrags fallen dementsprechend
bei Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung
EBITDA-Ziel). Eine Steigerung von mehr als fünf Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Nach Ablauf des
Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen Leistungskriterien
jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahres. Aus dem jeweiligen erreichten Zielerreichungsgrad
(in Prozent) ergibt sich die Zielerreichung in Euro.
Das Ziel EBITDA für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von knapp 90 Mio. Euro wurde übertroffen, so dass der Zielerreichungsgrad
für das STI 1 auf 100 % festgesetzt wurde. Die EBITDA-Ziel-Marge für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 13,6% wurde zu 94,6%
erreicht. Die Beträge werden im April 2023 ausbezahlt. Das STI für Herrn Hippler wird aufgrund der Aufhebungsvereinbarung
weiter bezahlt und der Zielerreichungsgrad wird genauso ermittelt wie bei den anderen Mitgliedern des Vorstands.
Erfüllung der nichtfinanziellen Leistungskriterien Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses vor Beginn eines
jeden Geschäftsjahres nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung durch einen „Modifier“ fest. Dabei werden individuelle
Leistungen jedes einzelnen Vorstands sowie kollektive Leistungen des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die sich aus der Erreichung
der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifier (zwischen 0,8 nun 1,2) multipliziert
und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im ersten Schritt auf 100% des Zielbetrages begrenzt ist
und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrages
begrenzt.
Die „Altverträge“ von Herrn Fritz, Herrn Hippler und Herrn Dr. Dhein sehen einen Anspruch auf einen STI entsprechend den vorstehenden
Ausführungen vor, allerdings nicht mit der Maßgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien errechneten Wert
ein Modifier Anwendung findet. Bei den „Altverträgen“ finden nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI
keine Berücksichtigung. Der Vertrag von Herrn Dr. Ramming beinhaltet die beschriebene Regelung des Modifier auf das STI. Nachfolgende
nichtfinanzielle Leistungskriterien wurden mit ihm für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 vereinbart:
Für das Jahr 2022 werden ebenfalls zwei nichtfinanzielle Ziele vereinbart, die jeweils zu 50 % gewichtet werden. Sie orientieren
sich an den Modifier-Zielen des Jahres 2021 welche dadurch weiter konkretisiert werden. Ziel 1 betrifft die OIK-Mietverhandlungen
und die Erstellung eines Alternativplans B. Danach soll eine umfassende strategische Betrachtung der in den Mietimmobilien
befindlichen Rehabilitationseinrichtungen erstellt werden, wobei unterschiedliche Szenarien, Alternativen oder Substitutionsmöglichkeiten
unter Betrachtung von Fortführungsprognosen erstellt werden. Für mindestens ein Objekt soll hierfür bis zum 31.12.2022 die
Leistungsstrategie für einen Plan B Standort abgeschlossen sein. Als Alternative hierzu ist die Vereinbarung neuer Mietverträge
mit für MEDICLIN optimierten Konditionen vorgesehen. Ziel 2 ist eine Weiterführung des Verbesserungsprogramms. Es beinhaltet
die Rückführung des Prozentsatzes der Lost Days im Bereich Akut von 16,2 % auf 10,0 %, den Abbau von Doppelstrukturen und
Bürokratie insbesondere im Bereich Einkauf und Service, die Sicherstellung von Produktstandards nach vorhandenen Facharbeitsgruppenempfehlungen
und die Einführung eines Personalreportingsystems nach dem Vorbild des Asklepios Datawarehouse. Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung
der beiden nicht-finanziellen Leistungskriterien für das Jahr 2022 mit 62,5% festgelegt, was einen Modifier in Höhe von 1,05
für das Jahr 2022 ergibt.
Darstellung der angewandten Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung (LTI) Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.
Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals. Die CAGR
bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Zielvorgabe ist die Erreichung
einer CAGR von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen
Dienstvertrages. Die Vergütung ergibt sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums
wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den IST-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit
der Zielvorgabe. Dabei werden die in den konsolidierten Abschlüssen nach IRFS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals
zugrunde gelegt. Die Höhe des LTl errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht
wurde, mit dem LTl-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels
festgelegt ist. Die Höhe des LTl ist auf maximal 100 % des LTl-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird
das CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTl.
| Anfangsdatum |
Vertragsende |
LTI max.
Tsd. EUR
| | Volker Hippler |
01.04.2018 |
31.03.2023 |
100,0 | | Dr. Joachim Ramming |
01.08.2021 |
31.07.2024 |
60,0 | | Tino Fritz |
01.09.2018 |
31.08.2023 |
100,0 | | Dr. York Dhein |
01.04.2021 |
31.03.2024 |
60,0 |
Die Auszahlungen − entsprechend der ermittelten Zielerreichung der vereinbarten LTI − finden somit in den Jahren 2023 bis
2024 statt.
Maximalvergütung Die maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr je Vorstandsmitglied beträgt unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung 850.000
Euro. Der Begriff „Gesamtvergütung" zielt somit auf den Leistungserbringungszeitraum ab. Die zugrunde liegende Tätigkeit muss
vollständig erbracht sein. Beim LTI ist es das Geschäftsjahr, in dem der jeweilige Vertrag ausläuft. Somit weicht der so verstandene
Begriff der „Gesamtvergütung" mit der berichtspflichtigen Vergütung im aktienrechtlichen Vergütungsbericht ab. Die Verträge
enthalten bislang keine summenmäßige Festlegung einer Maximalvergütung für sämtliche Vergütungsbestandeile. Die einzelnen
Vergütungsbestandteile können zusammen allerdings die Gesamtvergütung nicht übersteigen. Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2022 wurde eingehalten.
C. Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder Der ehemalige Vorstandsvorsitzende, Herr Volker Hippler, hat sein Vorstandsmandat zum 30. Juni 2021 niedergelegt. Sein Dienstvertrag
endet mit Ablauf des 31. März 2023. Nach dem Niederlegungszeitpunkt bis zum Beendigungszeitpunkt ist Herr Hippler von der
Erbringung seiner Dienste als Vorstandsmitglied der Gesellschaft unwiderruflich freigestellt.
Vorbehaltlich der Möglichkeit der Anrechnung von etwaigem Zwischenverdienst zahlt MEDICLIN Herrn Hippler bis zum Beendigungszeitpunkt
das monatliche Grundgehalt einschließlich der Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die vereinbarte variablen
Vergütungen (STI/LTI) jeweils nach Maßgabe der Regelungen des Dienstvertrages. Herr Hippler bleibt bis zum Beendigungszeitpunkt
berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Dienstwagen im bisherigen Umfang auch für private Zwecke zu nutzen. Bei Herrn
Hippler wird aufgrund der Aufhebungsvereinbarung der Zielerreichungsgrad genauso ermittelt wie bei den anderen Mitgliedern
des Vorstand. In Höhe der voraussichtlichen Vergütung wurde zum 01. Juli 2021 zu den bereits bestehenden Rückstellungen für
LTI 65 TEUR und STI 140 TEUR nach Maßgabe der Rechnungslegung nach HGB und nach IFRS eine bilanzielle Rückstellung in Höhe
von TEUR 1.262 gebildet, aus der die Zahlungen erfolgen. In 2021 wurden für das zweite Halbjahr 2021 TEUR 212 Festvergütung
und im Jahr 2022 TEUR 557 davon 419 Festvergütung (75,2%) und 138 TEUR variable Vergütung (STI (24,8%)) aus der Rückstellung
ausbezahlt. Das für 2021 gebildete STI in Höhe von insgesamt 280 TEUR war somit um 2 TEUR zu hoch. Die Zielerreichung für
das Geschäftsjahr 2022 wurde auf 97% festgelegt und beträgt somit 273 TEUR. Die Zielerreichung für das LTI wurde mit 100%
festgelegt und beträgt somit 100 TEUR.
D. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitlieder des Vorstands, die Ergebnisentwicklung des MEDICLIN
Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen des MEDICLIN Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis
(inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger Nebenleistungen) gegenüber
dem Vorjahr. Da die Vergütung des Vorstands maßgeblich von der Entwicklung des Konzerns abhängt und insbesondere an der Entwicklung
des EBITDA und der EBITDA-Marge, werden diese Kennzahlen als Vergleichsmaßstab herangezogen. Bei der Durchschnittsberechnung
wird nur die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit berücksichtigt.
Vertikalvergleich aktiver Vorstandstätigkeit | in Euro |
2022 |
2021 |
Veränderung
2022/2021
in %
|
2020 |
Veränderung
2021/2020
in %
| | Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
| | Dr. Joachim Ramming2 |
678,6 |
285,0 |
138,1 |
– |
– | | Dr. York Dhein2 |
581,0 |
438,4 |
32,6 |
– |
– | | Tino Fritz |
570,2 |
572,1 |
–0,3 |
455,3 |
25,6 | | Volker Hippler1,3 |
– |
1.622,1 |
–100,0 |
543,7 |
198,3 | | Summe Personalkosten |
1.830,1 |
2.917,6 |
–37,3 |
999,0 |
192,0 | | Durchschnittliche Personalkosten pro Vollzeitkraft |
610,0 |
1.080,6 |
–43,5 |
499,5 |
116,3 | | Arbeitnehmer |
– |
– |
– |
– |
– | | Durchschnittliche Personalkosten pro Vollzeitkraft |
63,6 |
59,5 |
6,8 |
56,5 |
5,3 | | Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
| | Konzernumsatzerlöse |
704.696,7 |
673.137,3 |
4,7 |
659.864,2 |
2,0 | | Konzern-EBITDA |
90.923,8 |
85.221,8 |
6,4 |
77.498,9 |
10,0 | | Konzern-EBITDA-Marge in % |
12,9 |
12,7 |
1,6 |
11,7 |
7,8 | Jahresüberschuss (+)
/-fehlbetrag (-) der MEDICLIN Aktiengesellschaft
|
8.401 |
4.816 |
74,4 |
–4.063 |
218,6 |
1 Unterjähriger Gremienaustritt in 2021
2 Unterjähriger Gremieneintritt in 2021
3 Vorstandsvergütung vom 01.01.2021 bis 31.03.2023 in 2021
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat ist bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung
aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.
Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsmitglieder
A. Darstellung der Gesamtvergütung Die Aufsichtsratvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates
insgesamt zu stärken. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für
die Aufsichtsratstätigkeit teilweise zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf grundsätzlich EUR 10.000 beziffert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses, der wenigstens
einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag
in Höhe von 20 % der festen Vergütung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 25 % und der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Dieser gegenüber der Tätigkeit in sonstigen
Ausschüssen erhöhte Zuschlag für Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist dabei auf die besondere zeitliche
Belastung, die eine solche Tätigkeit mit sich bringt, zurückzuführen. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500, unabhängig davon,
ob es sich um eine Präsenzsitzung oder eine Video-/Telefonkonferenz handelt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats stellt sich insgesamt wie folgt dar: | in Tsd. € |
2022 |
2021 |
Veränderung |
% | | TEUR |
TEUR |
TEUR |
% | | Festvergütung |
175,0 |
175,0 |
– |
– | | Ausschusstätigkeit |
19,4 |
19,5 |
–0,1 |
–0,5 | | Sitzungsgelder |
54,0 |
75,0 |
–21,0 |
–28,0 | | |
248,4 |
269,5 |
–21 |
–7,8 |
B. Individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsvergütung Bei der Vergütung der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sind die Gehälter nicht berücksichtigt, die die
Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge im MEDICLIN Konzern aufgrund ihrer Arbeitnehmertätigkeit erhielten.
Kredite werden Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft nicht gewährt.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden als Telefon- und Videokonferenzen 5 (i. Vj. 5) Aufsichtsrats-, 2 (i.Vj. 6) Präsidialausschuss-
und 5 (i.Vj. 5) Prüfungsausschusssitzungen abgehalten. Im Geschäftsjahr schied Herr Dr. Thomas Witt zum 31. 10.2022 aus dem
Aufsichtsrat und aus dem Präsidialausschuss aus. Für ihn rückte Frau Dr. Sigrid Krause zum 1.11.2022 in den Aufsichtsrat und
zum 23.11.2022 in den Präsidialausschuss nach.
Die Ausschüsse waren im Geschäftsjahr 2022 wie folgt besetzt: |
Präsidialausschuss |
Prüfungsausschuss | | Dr. Jan Liersch (Vorsitz) |
Michael Bock (Vorsitz) | | Hans Hilpert (Stellvertreter) |
Walburga Erichsmeier | | Kai Hankeln |
Matthias H. Werner | | Rainer Laufs |
Cornelia Wolf | | Thomas Müller |
| | Dr. Thomas Witt (bis 31.10.22) |
| | Dr. Sigrid R.-M. Krause (ab 23.11.2022) |
|
|
Nominierungsausschuss |
Vermittlungsausschuss gemäß § 27 MitbestG | | Dr. Jan Liersch (Vorsitz) |
Dr. Jan Liersch (Vorsitz) | | Michael Bock |
Hans Hilpert (Stellvertreter) | | Cornelia Wolf |
Frauke Schwedt | | |
Cornelia Wolf |
Related Party Transaction-Ausschuss Cornelia Wolf (Vorsitz)
Dr. Julia Dannath-Schuh
Matthias H. Werner
Walburga Erichsmeier
Die individuellen gewährten/geschuldeten Vergütungen des Aufsichtsrats für die Jahre 2022 und 2021 sowie deren Veränderungen
stellt nachfolgende Tabelle dar: | | Festvergütung |
Ausschüttung |
Sitzungs-
gelder
|
Gesamt | | in Tsd. € | |
TEUR |
in % |
TEUR |
in % |
TEUR |
in % |
TEUR |
in % | | Dr. Jan Liersch (Vorsitzender) |
2022 |
20,0 |
78,4 |
2,0 |
7,8 |
3,5 |
13,7 |
25,5 |
| | 2021 |
20,0 |
71,4 |
2,0 |
7,1 |
6,0 |
21,4 |
28,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
– |
–2,5 |
–41,7 |
–2,5 |
–8,9 | | Hans Hilpert (stellv. Vorsitzender) |
2022 |
15,0 |
76,9 |
1,0 |
5,1 |
3,5 |
17,9 |
19,5 |
| | 2021 |
15,0 |
68,2 |
1,0 |
4,5 |
6,0 |
27,3 |
22,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
– |
–2,5 |
–41,7 |
–2,5 |
–11,4 | | Michael Bock |
2022 |
10,0 |
50,0 |
5,0 |
25,0 |
5,0 |
25,0 |
20,0 |
| | 2021 |
10,0 |
48,8 |
5,0 |
24,4 |
5,5 |
26,8 |
20,5 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
– |
–0,5 |
–9,1 |
–0,5 |
–2,4 | | Barbara Brosius |
2022 |
10,0 |
80,0 |
– |
– |
2,5 |
20,0 |
12,5 |
| | 2021 |
10,0 |
76,9 |
– |
– |
3,0 |
23,1 |
13,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
-,- |
–0,5 |
–16,7 |
–0,5 |
–3,8 | | Dr. Julia Dannath-Schuh |
2022 |
10,0 |
83,3 |
– |
– |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
| | 2021 |
10,0 |
80,0 |
– |
– |
2,5 |
20,0 |
12,5 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
n.a. |
–0,5 |
–20,0 |
–0,5 |
–4,0 | | Walburga Erichsmeier |
2022 |
10,0 |
57,1 |
2,5 |
14,3 |
5,0 |
28,6 |
17,5 |
| | 2021 |
10,0 |
57,1 |
2,5 |
14,3 |
5,0 |
28,6 |
17,5 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– | | Kai Hankeln |
2022 |
10,0 |
69,0 |
1,0 |
6,9 |
3,5 |
24,1 |
14,5 |
| | 2021 |
10,0 |
58,8 |
1,0 |
5,9 |
6,0 |
35,3 |
17,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
– |
–2,5 |
–41,7 |
–2,5 |
–14,7 | | Dr. Sigrid Krause |
2022 |
1,7 |
73,9 |
0,1 |
4,3 |
0,5 |
21,7 |
2,3 |
| | 2021 |
– |
n.a. |
– |
n.a. |
– |
n.a. |
– |
| | Veränderung |
1,7 |
n.a. |
0,1 |
n.a. |
0,5 |
n.a. |
2,3 |
n.a. | | Rainer Laufs |
2022 |
10,0 |
69,0 |
1,0 |
6,9 |
3,5 |
24,1 |
14,5 |
| | 2021 |
10,0 |
58,8 |
1,0 |
5,9 |
6,0 |
35,3 |
17,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
– |
–2,5 |
–41,7 |
–2,5 |
–14,7 | | Thomas Müller |
2022 |
10,0 |
69,0 |
1,0 |
6,9 |
3,5 |
24,1 |
14,5 |
| | 2021 |
10,0 |
58,8 |
1,0 |
5,9 |
6,0 |
35,3 |
17,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
– |
–2,5 |
–41,7 |
–2,5 |
–14,7 | | Elke Schwan |
2022 |
10,0 |
83,3 |
– |
– |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
| | 2021 |
10,0 |
76,9 |
– |
– |
3,0 |
23,1 |
13,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
n.a. |
–1,0 |
–33,3 |
–1,0 |
–7,7 | | Frauke Schwedt |
2022 |
10,0 |
80,0 |
– |
– |
2,5 |
20,0 |
12,5 |
| | 2021 |
10,0 |
76,9 |
– |
– |
3,0 |
23,1 |
13,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
n.a. |
–0,5 |
–16,7 |
–0,5 |
–3,8 | | Daniela Sternberg-Kinzel |
2022 |
10,0 |
80,0 |
– |
– |
2,5 |
20,0 |
12,5 |
| | 2021 |
10,0 |
76,9 |
– |
– |
3,0 |
23,1 |
13,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
n.a. |
–0,5 |
–16,7 |
–0,5 |
–3,8 | | Marco Walker |
2022 |
10,0 |
83,3 |
– |
– |
2,0 |
16,7 |
12,0 |
| | 2021 |
10,0 |
76,9 |
– |
– |
3,0 |
23,1 |
13,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
n.a. |
–1,0 |
–33,3 |
–1,0 |
–7,7 | | Matthias H. Werner |
2022 |
10,0 |
57,1 |
2,5 |
14,3 |
5,0 |
28,6 |
17,5 |
| | 2021 |
10,0 |
55,6 |
2,5 |
13,9 |
5,5 |
30,6 |
18,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
– |
–0,5 |
–9,1 |
–0,5 |
–2,8 | | Dr. Thomas Witt |
2022 |
8,3 |
71,6 |
0,8 |
6,9 |
2,5 |
21,6 |
11,6 |
| | 2021 |
10,0 |
58,8 |
1,0 |
5,9 |
6,0 |
35,3 |
17,0 |
| | Veränderung |
–1,7 |
–17,0 |
–0,2 |
–20,0 |
–3,5 |
–58,3 |
–5,4 |
–31,8 | | Cornelia Wolf |
2022 |
10,0 |
57,1 |
2,5 |
14,3 |
5,0 |
28,6 |
17,5 |
| | 2021 |
10,0 |
55,6 |
2,5 |
13,9 |
5,5 |
30,6 |
18,0 |
| | Veränderung |
– |
– |
– |
– |
–0,5 |
–9,1 |
–0,5 |
–2,8 | | |
2022 |
175,0 |
70,5 |
19,4 |
7,8 |
54,0 |
21,7 |
248,4 |
| | |
2021 |
175,0 |
64,9 |
19,5 |
7,2 |
75,0 |
27,8 |
269,5 |
| | |
Veränderung |
– |
– |
–0,1 |
–0,5 |
–21,0 |
–28,0 |
–21,1 |
–7,8 |
C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft Die Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates, die Ergebnisentwicklung des
MEDICLIN Konzerns, sowie die durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des MEDICLIN Konzerns auf
Vollzeitäquivalentbasis (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Sozialversicherungsleistungen des Arbeitgebers sowie sonstiger
Nebenleistungen) gegenüber dem Vorjahr.
Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen zeigen die für das Geschäftsjahr gewährten Beträge. Als Vergleichsmaßstäbe für
die Ertragsentwicklung des Konzerns wurden auch hier die Entwicklung des EBITDA und der EBITDA-Marge dargestellt.
Vertikalvergleich | in Tsd. € | 2022 |
2021 |
Veränderung
in % |
2020 |
Veränderung
in % | | Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
| | Dr. Jan Liersch |
25,5 |
28,0 |
–8,9 |
22,5 |
24,4 | | Hans Hilpert |
19,5 |
22,0 |
–11,4 |
16,5 |
33,3 | | Michael Bock |
20,0 |
20,5 |
–2,4 |
15,5 |
32,3 | | Barbara Brosius |
12,5 |
13,0 |
–3,8 |
10,3 |
26,2 | | Dr. Bernard große Broermann¹ |
– |
– |
n.a. |
5,5 |
–100,0 | | Julia Dannath-Schuh |
12,0 |
12,5 |
–4,0 |
10,0 |
25,0 | | Walburga Erichsmeier |
17,5 |
17,5 |
– |
12,8 |
36,7 | | Kai Hankeln |
14,5 |
17,0 |
–14,7 |
10,3 |
65,0 | | Dr. Sigrid Krause4 |
2,3 |
– |
n.a. |
– |
n.a. | | Rainer Laufs |
14,5 |
17,0 |
–14,7 |
11,0 |
54,5 | | Thomas Müller |
14,5 |
17,0 |
–14,7 |
11,0 |
54,5 | | Elke Schwan |
12,0 |
13,0 |
–7,7 |
10,3 |
26,2 | | Frauke Schwedt |
12,5 |
13,0 |
–3,8 |
10,3 |
26,2 | | Eleonore Seigel¹ |
– |
– |
n.a. |
4,0 |
–100,0 | | Daniela Sternberg-Kinzel² |
12,5 |
13,0 |
–3,8 |
6,0 |
116,7 | | Marco Walker² |
12,0 |
13,0 |
–7,7 |
2,7 |
381,5 | | Matthias H. Werner |
17,5 |
18,0 |
–2,8 |
13,0 |
38,5 | | Dr. Thomas Witt ³ |
11,6 |
17,0 |
–31,8 |
11,3 |
50,4 | | Cornelia Wolf |
17,5 |
18,0 |
–2,8 |
13,0 |
38,5 | | Summe Aufsichtsratsvergütung |
248,4 |
269,5 |
–7,8 |
196,0 |
37,5 | | Durchschnitt |
15,6 |
16,8 |
–7,1 |
12,7 |
32,3 | | Arbeitnehmer |
|
|
|
|
| | Durchschnittliche Vergütung pro Arbeitnehmer - Vollzeitkraft |
63,6 |
59,5 |
6,8 |
56,5 |
5,3 | | Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
| | Konzernumsatzerlöse |
704.696,7 |
673.137,3 |
4,7 |
659.864,2 |
2,0 | | Konzern-EBITDA |
90.923,8 |
85.221,8 |
6,4 |
77.498,9 |
10,0 | | Konzern-EBITDA-Marge in % |
12,9 |
12,7 |
–0,8 |
11,7 |
8,5 | Jahresüberschuss (+)/
-fehlbetrag (-) der MEDICLIN Aktiengesellschaft
|
8.401 |
4.816 |
243,1 |
–4.063 |
–218,6 |
1 Unterjähriger Gremienaustritt in 2020
2 Unterjähriger Gremieneintritt in 2020
3 Unterjähriger Gremienaustritt in 2022
4 Unterjähriger Gremieneintritt in 2022
5 Durchschnittsbetrachtung berücksichtigen ausschließlich ganzjährige Aufsichtsratstätigkeiten
Offenburg, im April 2023
MEDICLIN Aktiengesellschaft
| Für den Vorstand
Dr. Joachim Ramming
Vorsitzender des Vorstands | Für den Aufsichtsrat
Dr. Jan Liersch
Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 24. März 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Michael Ey
Wirtschaftsprüfer | ppa. Dennis Kaufholz
Wirtschaftsprüfer | |
III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennbetragslose
Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB)
anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Gestalt eines von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG, an die
folgende Adresse übermitteln:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2023@fae-gmbh.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
25. Mai 2023, 00.00 Uhr (MESZ) (sog. Nachweisstichtag),
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
8. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ),
unter der genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sowie
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts,
berechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“) können ihre
versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige
den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht
bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder
E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2023@fae-gmbh.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung. Aktionäre, die
einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten,
zu verwenden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf einem der vorgenannten Übermittlungswege, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 14. Juni 2023,
24.00 Uhr (MESZ), (Eingang bei der Gesellschaft) übermittelt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder
Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen. Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit
der Eintrittskarte. Es kann darüber hinaus unter der unten mitgeteilten Adresse angefordert werden. Zudem steht das Formular
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten
nebst Weisungen spätestens bis zum 14. Juni 2023, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse übermitteln:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2023@mediclin.de
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden
sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen nach § 17 Abs. 3 der Satzung
unserer Gesellschaft im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen. Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der
Aktienbestand zum Nachweisstichtag maßgebend. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt. Es kann darüber hinaus unter der unten mitgeteilten Adresse angefordert werden. Zudem steht
das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf sind spätestens bis zum 14. Juni 2023, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2023@mediclin.de
Die Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung trotz zuvor abgegebener Briefwahlstimmen
ist möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Nähere Einzelheiten zur Briefwahl finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 15. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen
die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, also spätestens bis zum 31. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax. + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2023@mediclin.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung
des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum 31. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Wahlvorschläge werden nach § 127 Satz 3 in Verbindung mit
§ 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
Der Versammlungsleiter kann zudem das Frage- und Rederecht der Aktionäre gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und
Redebeiträge festzulegen.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der seit 25. Mai 2018 geltenden Verordnung
(EU) 2016/679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; nachfolgend „DS-GVO“) personenbezogene Daten: Kontaktdaten
(z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters),
persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der
Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den
Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft
wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Ramming, Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen
Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses
und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher
Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist
Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur
oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und
Abs. 4 DS-GVO.
Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte,
welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten,
die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.
Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen
Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende
des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen
Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt
„Angaben zu den Rechten der Aktionäre“ verwiesen.
Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß
Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger
personenbezogener Daten, oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen,
nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht,
nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format
zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Okenstraße 27
77652 Offenburg
E-Mail: datenschutz@mediclin.de
Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
zu finden.
Offenburg, im April 2023 MEDICLIN Aktiengesellschaft – Der Vorstand – |
MEDICLIN AG 
