DGAP-News: Media and Games Invest plc / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Kapitalerhöhung 
???????Media and Games Invest unterzeichnet Vertrag über Erwerb des US- Spieleentwicklers KingsIsle und erhöht 
Group-EBITDA um ca. 60%. Zur Finanzierung hat Oaktree eine Kapitalerhöhung über EUR 25 Mio. zugesagt und hält künftig 
ca. 9% der MGI-Aktien 
2021-01-18 / 07:49 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
=---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 
Media and Games Invest unterzeichnet Vertrag über Erwerb des US- Spieleentwicklers KingsIsle und erhöht Group-EBITDA um 
ca. 60%. Zur Finanzierung hat Oaktree eine Kapitalerhöhung über EUR 25 Mio. zugesagt und hält künftig ca. 9% der 
MGI-Aktien 
 
  . Die Transaktion ist für MGI transformativ, da sie die Größe und Rentabilität der MGI-Gruppe erheblich steigert, 
    indem sie auf Pro-forma-Basis das Konzern-EBITDA um rund 60% erhöht (YTD Q3 2020) 
 
  . Die Umsatzprognose von KingsIsle für 2021 liegt bei USD 32 Mio. mit einem erwarteten bereinigten EBITDA von USD 21 
    Mio., was einer hohen EBITDA-Marge von 68% entspricht 
 
  . Der feste Kaufpreis beträgt USD 126 Mio. plus bis zu USD 84 Mio. an Earn-Outs. Dies entspricht einem EV/ 
    EBITDA-Multiple von 6,0x für die feste Komponente 
 
  . Oaktree Capital wird ein Minderheits-Ankerinvestor mit rund 9%, einem Investitionshorizont von 3 bis 5 Jahren, und 
    unterstützt die Finanzierung der Transaktion durch eine Kapitalerhöhung von EUR 25 Mio 
 
  . Die KingsIsle-Transaktion ist ein weiterer Schritt in der Buy-and-Build-Strategie von MGI, die sich nun auch auf 
    größere und EBITDA-positive Ziele ausrichtet 
Media and Games Invest ("MGI" oder die "Gesellschaft", ISIN: MT0000580101; Ticker M8G; Nasdaq First North Premier 
Growth Market und Scale Segment Frankfurter Wertpapierbörse), hat eine Vereinbarung mit den Aktionären von KingsIsle 
Entertainment Inc. ("KingsIsle") über den Erwerb von 100 Prozent der Aktien von KingsIsle (die "Transaktion") 
geschlossen. KingsIsle, mit Sitz in Austin, Texas (USA), ist ein führender Spieleentwickler und Publisher. Die 
vollständig im Besitz von KingsIsle befindlichen Massive-Multiplayer-Games Wizard101 und Pirate101 verfügen über sehr 
treue Communities und damit auch über sehr nachhaltige Umsätze. 
Die Parteien haben sich auf einen festen Kaufpreis in Höhe von USD 126 Mio. (die "Gegenleistung") geeinigt, den MGI in 
einem Zeitraum von 18 Monaten in bar leistet - davon USD 63 Mio. Euro sofort. KingsIsle wird ohne Schulden und 
Liquidität übertragen. Entwickelt sich der Geschäftsverlauf sehr positiv, sind darüber hinaus bis zu USD 84 Mio. zu 
zahlen - abhängig von der Umsatzentwicklung des Jahres 2021 (Earn Out). Das Closing der Transaktion wird vor Ende 
Januar 2021 erwartet. 
Als Teil der Transaktion hat MGI beschlossen, 11.676.241 neue MGI-Stammaktien unter Bezugsrechtsausschluss zu einem 
Preis von EUR 2,14 zu emittieren. Dies entspricht einem geringen Abschlag von 4% auf den durchschnittlichen 
Xetra-Schlusskurs der letzten zwanzig Handelstage. Die Aktienemission wird vollständig von Fonds gezeichnet, die von 
Oaktree Capital Management beraten werden. Der Emissionserlös wird bei 25 Mio. EUR liegen. 
Diese weitere Akquisition der MGI-Gruppe basiert auf der Buy-and-Build-Strategie, die sich in den vergangenen sechs 
Jahren in über 30 Transaktionen und den anschließenden wertsteigernden Optimierungen der erworbenen Assets bewährt hat. 
KingsIsle fügt seine beiden starken Spiele Wizard101 und Pirate101 in MGIs Portfolio von MMO-Spielen ein, die beide von 
der umfassenden MGI-Wertschöpfungskette profitieren werden. Mit dem Fokus auf nachhaltige, langfristig 
umsatzgenerierende Spiele ist MGI in den vergangenen 6 Jahren dynamisch gewachsen - durchschnittlich stieg der Umsatz 
Jahr für Jahr um mehr als 40%. - mit steigendem Wachstumstempo. MGI konzentriert sich neben dem organischen Wachstum 
auch darauf Synergien zwischen dem Bestandsgeschäft und den akquirierten Assets zu erzielen und baut über Buy and Build 
ein starkes Medien-Segment auf, um damit einen USP in der Kundenakquise zu erreichen. Weitere Akquisitionen im Spiele- 
und Medienbereich stehen ebenso an, wie auch mehrere neue Spieleveröffentlichungen und größere Updates für bestehende 
Titel. 
 
TRANSAKTIONSÜBERSICHT 
 
Pro Forma Finanzzahlen Jan - Sep 2020 (ungeprüft) 
mEUR              MGI Group (IFRS) KingsIsle (US Gaap)^1  Combined 
                                                          Pro Forma^2 
Umsatz            92               18                     109 
adj. EBITDA       19               12                     31 
adj. EBITDA Marge 21%              66%                    28%

[Anmerkung (1): Ausgliederung des mobilen Spielegeschäfts, das nicht mit Wizard 101 und Pirate101 zusammenhängt, sowie Anpassungen an die Umsatzwachstumsraten des MMO-Umsatzes auf ein Niveau vor Covid im Jahr 2019, welche für Jan. bis Sep. 2020 angewandt wurden, während die vollen operativen Kosten aus dem MMO-Geschäft des Jahres 2020 berücksichtigt wurden. (2) Aufgrund von Rundungen kann es zu bei den Summen zu Differenzen kommen.] . Die Transaktion steht im Einklang mit der definierten Strategie von MGI, hochgradig wertsteigernde Akquisitionen zu

tätigen, die die langfristige Profitabilität stärken und dazu beitragen, die Position im Bereich der Online-PC- und

Mobile-Games zu stärken. . Die Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2021 für das erworbene KingsIsle umfasst einen zu erwarteten Umsatz von

USD 32 Mio. ("Umsatzprognose") und ein erwartetes bereinigtes EBITDA von USD 21 Mio. ("EBITDA-Prognose") mit einer

erwarteten EBITDA-Marge von 68 Prozent. . Die kombinierte Konzern-EBITDA-Marge von MGI wächst nach der Transaktion auf einer Pro-forma-Basis von Januar bis

September 2020 von 21 Prozent auf 28 Prozent. Angesichts der starken Erfolgsbilanz von Wizard101 sowie Pirate101

erwarten wir stabile und weiter steigende Cashflows aus dem Free-to-Play-Modell mit den treuen Communities der

bestehenden IPs. Im Zuge der Post-Merger-Integration werden weitere Kosten- und Umsatzsynergien realisiert. . Die feste Barkomponente in Höhe von USD 126 Mio. entspricht einem EV/EBITDA-Multiple von 6,0x basierend auf der

EBITDA-Prognose. Die Transaktion ist für MGI-Aktionäre unmittelbar wertsteigernd, basierend auf diesem

Multiplikator in Verbindung mit einer erwarteten Steigerung des EPS. . Unter Berücksichtigung der Earn-Out-Komponente wird der EV/EBITDA-Multiplikator - abhängig vom Wachstum der

KingsIsle im Jahr 2021 - in einer Bandbreite von 5,8x - 7,3x liegen. Diese Bewertung basiert auf höheren Umsätzen,

die auch ein höheres EBITDA generieren, und beinhaltet das zusätzliche EBITDA, das sich aus einer höheren

Umsatzbasis ergeben kann, falls ein Earn-Out fällig wird. . Nach der Transaktion wird sich der Nettoverschuldungsgrad von MGI aufgrund der Transaktion kurzfristig auf das

obere Ende des von MGI angegebenen Zielbereichs von 2-3x EBITDA erhöhen, während das untere Ende aufgrund der

stärkeren Free-Cashflow-Generierung in Verbindung mit einem steigenden EBITDA bereits innerhalb von 12-18 Monaten

wieder erreicht werden soll. . Die Gesamtgegenleistung auf einer cash-and-debt-free Basis ist in eine feste Komponente, bestehend aus vier Raten

in Höhe von insgesamt 126 Mio. USD, und drei Earn-Out-Stufen, die zu zusätzlichen Zahlungen in Höhe von 84 Mio. USD

führen könnten, aufgeteilt. . Als Teil der Transaktion wird MGI 11.676.241 neue MGI-Stammaktien zu einem Preis von 2,14 Euro pro Aktie ausgeben.

Dies entspricht einem Abschlag von 4% auf den durchschnittlichen Schlusskurs der vergangenen zwanzig Handelstage

auf Xetra. Die neuen Aktien werden von Fonds gezeichnet, die von Oaktree Capital Management beraten werden, und

führen zu einem Emissionserlös von 25 Mio. EUR. Durch die Transaktion wird sich die Gesamtzahl der ausgegebenen

MGI-Aktien auf 128.749.748 Stück erhöhen. Oaktree Capital Management wird ca. 9% der Gesamtzahl der Aktien halten. . Von der gesamten fixen Gegenleistung in Höhe von USD 126 Mio. wird ein Betrag von USD 63 Mio. bei Abschluss der

Transaktion gezahlt, während die verbleibenden USD 63 Mio. in den kommenden 18 Monaten aus der Liquidität und dem

Cash-Flow der MGI-Gruppe bezahlt werden. . Der Abschluss der Transaktion wird vor Ende Januar 2021 erwartet.

KingsIsle wurde 2005 gegründet und ist ein führender US-amerikanischer Spieleentwickler und Publisher. Das Flaggschiff des Unternehmens ist das Online-PC-Spiel Wizard101, während sich auch das zweite Spiel Pirate101 gut entwickelt. Die mobilen IP-Rechte von Wizard101 und Pirate101 sind in der Transaktion enthalten, während weitere - verlustbringende - mobile Aktivitäten von der Transaktion ausgeschlossen sind und von einem der Gründer weitergeführt werden. Die globale Pandemie und größere Spiel-Updates haben sich positiv auf KingsIsle's 2020-Umsätze ausgewirkt und wurden für die Bewertung des Unternehmens in den obigen Pro-forma-Finanzzahlen auf das Niveau vor Covid normalisiert. Sowohl Wizard101 als auch Pirate101 generieren derzeit fast ausschließlich Umsätze auf dem nordamerikanischen Markt und bieten MGI ein erhebliches europäisches Umsatzwachstumspotenzial. Weiteres Wachstumspotenzial ergibt sich aus der Einführung des Spiels auf Konsolen, so wie der Entwicklung einer mobilen Version ab 2022.

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

January 18, 2021 01:50 ET (06:50 GMT)