Information über die Rechte der Aktionär:innen nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG

WEITERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE RECHTE

DER AKTIONÄR:INNEN NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG UND INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄR:INNEN

Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionär:innen gemäß § 109 AktG Aktionär:innen, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals errei-chen, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesord-nungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragstel-ler:innen müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen der Aktien sein. Ein derartiges Aktionär:innenverlangen ist ausschließlich dann beachtlich, wenn es der Gesellschaft in Schriftform spätestens am 5. April 2023 (24:00 Uhr, Wie-ner Zeit) zugeht.

Derartige Anträge von Aktionär:innen können ausschließlich an

Per [e-mail]

(wobei das Aktionär:innenverlangen in Schriftform mit qualifizierter elektronischer Signatur zu übermitteln ist)

Per Post oder Boten Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft z.Hd. Herrn Mag. Stephan Sweerts-Sporck Abteilung Investor Relations

1040 Wien, Brahmsplatz 6

Per SWIFT

GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000938204 im Text angeben)gerichtet werden.

Der Wortlaut des Tagesordnungspunktes und der Beschlussvorschlag müssen in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.

Der Anteilsbesitz für die Ausübung dieses Aktionär:innenrechts ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionär:innen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inha-ber:innen der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe-stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. der Einbe-rufung) verwiesen.

Beschlussvorschläge von Aktionär:innen gemäß § 110 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung dieser Hauptversammlung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Es wird darauf hingewiesen, dass jedem Be-schlussvorschlag eine Begründung anzuschließen ist. Ein derartiges Verlangen ist aus-schließlich dann beachtlich, wenn es der Gesellschaft in Textform spätestens am 17. April 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) zugeht.

Für den Fall der Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionär:innen gemäß § 109 AktG um den Tagesordnungspunkt "Wahlen in den Aufsichtsrat" gilt Folgendes:

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Derartige Anträge von Aktionär:innen können ausschließlich an

Per Post oder Boten Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft z.Hd. Herrn Mag. Stephan Sweerts-Sporck Abteilung Investor Relations

1040 Wien, Brahmsplatz 6

Per E-Mail

[e-mail]

(wobei das Aktionär:innenverlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist)gerichtet werden.

Jeder Beschlussvorschlag muss gemäß § 128 Abs 5 AktG auch in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden, nicht aber dessen Begründung.

Die Aktionär:inneneigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe-stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. der Einbe-rufung) verwiesen.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied-staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

•  Angaben über den:die Aussteller:in: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),

•  Angaben über den:die Aktionär:in: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristi-schen Personen,

•  Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des:der Aktionär:in; ISIN AT0000938204 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),

•  Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,

•  Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung muss in deutscher Sprache oder in englischer Sprache ausgestellt werden. Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft ausschließlich auf einem der fol-genden Kommunikationswege und Adressen zugehen:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß Punkt V § 17 Abs 8 genügen lässt

Per E-Mail

[e-mail] (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform Per Post oder Boten Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per SWIFT GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000938204 im Text angeben)

Die Depotbestätigung zum erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes im Zusammen-hang mit der Ausübung der Aktionär:innenrechte gemäß § 109 AktG (Ergänzung der Tagesordnung) und § 110 AktG (Beschlussvorschläge von Aktionär:innen) darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Die Depotbestätigung zum erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes im Zusammen-hang mit der Ausübung des Aktionär:innenrechts gemäß § 109 AktG (Ergänzung der Tagesordnung) muss bestätigen, dass die Antragsteller:innen seit mindestens drei Mo-naten vor Antragstellung durchgehend Inhaber:in der Aktien sind.

Bei mehreren Aktionär:innen, die nur gemeinsam die Beteiligungsschwelle erreichen, müssen sich die Nachweise auf denselben Stichtag beziehen.

Hinweis zum Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG

Jedem:Jeder Aktionär:in ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Werden in der Hauptversammlung eines Mutterunternehmens (§ 244 UGB) der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt, so erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunftserteilung hat in der Hauptversammlung zu erfolgen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

• 1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unterneh-men oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufü-gen, oder

• 2. ihre Erteilung strafbar wäre.

Auskunftsberechtigt ist jeder:jede Aktionär:in, der:die an der Hauptversammlung teil-nimmt. Das Auskunftsrecht steht nicht nur dem:der Aktionär:in selbst, sondern auch dem:der gesetzlichen oder bevollmächtigten Vertreter:in zu.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor-stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail [e-mail] übermittelt werden.

Information über das Recht der Aktionär:innen Anträge in der Hauptversamm-lung zu stellen gemäß § 119 AktG

Jeder:Jede Aktionär:in ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berech-tigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einbe-rufung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Für den Fall der Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionär:innen gemäß § 109 AktG um den Tagesordnungspunkt "Wahlen in den Aufsichtsrat" gilt Folgendes:

Ein Aktionär:innenantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwin-gend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG vo-raus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können nur von Aktionär:innen, deren An-teile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahl-vorschläge müssen spätestens am 17. April 2023 in der angeführten Weise (Punkt V. Abs 2 der Einberufung) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklä-rung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifika-tion, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionär:innenantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Information zum Datenschutz für Aktionär:innen

Die Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft, 1040 Wien, Brahmsplatz 6, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionär:innen (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des:der Aktionär:in, gegebenenfalls Aktiengat-tung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten), um den Aktionär:innen die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten erhält die Ma-yr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft direkt von den Betroffenen oder auf deren In-struktion von Banken, soweit diese Wertpapierdepots verwalten.

Die Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 (1) c) DSGVO. Die Verarbei-tung der personenbezogenen Daten von Aktionär:innen ist für die Teilnahme von Akti-onär:innen und deren Vertreter:innen an der Hauptversammlung und deren Durchfüh-rung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich, ohne die Datenbereitstellung kann eine Teilnahme und die Rechtsausübung nicht ordnungsgemäß ermöglicht werden.

Die Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrich-tung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Mayr-Melnhof Kar-ton Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Eine Übermittlung an Stellen außerhalb des/der EWR/EU ist nicht beabsichtigt. Nimmt ein:eine Aktionär:in an der Hauptver-sammlung teil, können alle anwesenden Aktionär:innen bzw. deren Vertreter:innen, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilneh-mer:innenverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin ge-nannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) ein-sehen. Mayr-Melnhof Karton Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, per-