MASCHINENFABRIK BERTHOLD HERMLE AG und die in § 21 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet:
§ 21 Sacheinlage
Die Sacheinlagen werden dadurch geleistet, dass die Firma Maschinenfabrik Berthold Hermle
GmbH & Co. KG mit Sitz in Gosheim ihr Vermögen im Wege der Umwandlung gem. §§ 40 ff. UmwG
unter Zugrundelegung der Umweltbilanz (Eröffnungsbilanz) zum 02.01.1990 auf die
Aktiengesellschaft überträgt getroffenen Regelungen betreffen Vorgänge, die bereits über 30 Jahre zurückliegen und zwischenzeitlich
obsolet sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die vorstehenden Regelungen in § 19 und in § 21 der Satzung
aufzuheben und aus dieser zu streichen.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2021 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des
Aufsichtsrats. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG,
§§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier von
der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Dietmar Hermle, Stühlingen
Unternehmer
1.
Herr Dietmar Hermle ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Lothar Hermle, Rottweil
Industriemeister
2.
Herr Lothar Hermle ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Dr. Wolfgang Kuhn, Stuttgart
Unternehmer
Herr Dr. Wolfgang Kuhn ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
11. oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
3.
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der Concept AG, Stuttgart
- Mitglied des Aufsichtsrats der SALytic Invest AG, Köln Dr. Sonja Zobl-Leibinger, Zürich (Schweiz)
Rechtsanwältin
Frau Dr. Sonja Zobl-Leibinger ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
4. Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzende des Aufsichtsrats der AdCapital AG, Tuttlingen Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Gesamtabstimmung durchzuführen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 12. Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein
Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Ausgangslage
Die Tätigkeit der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hat sich in der Vergangenheit durch
eine außergewöhnliche Kontinuität ausgezeichnet. So kam es in den letzten Jahrzehnten ausschließlich
durch altersbedingtes Ausscheiden einzelner Vorstandsmitglieder zu Neubestellungen von Vorständen. Diese
hervorragende Konstanz im Vorstand unseres Unternehmens ist letztlich auch eine der wesentlichen Säulen
für die hervorragende unternehmerische und strategische Entwicklung, welche die Maschinenfabrik Berthold
Hermle AG in den letzten Jahrzehnten genommen hat.
Der Gesetzgeber hat nun im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) in § 87 a Abs. 1 Satz 1 AktG bestimmt, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein
klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen hat. Diesem Gebot,
dem unser Unternehmen schon bei seiner bisherigen Vergütungsstruktur Rechnung getragen hat, kommt die
Maschinenfabrik Berthold Hermle AG auch mit der Verabschiedung dieses Vergütungssystems in vollem Umfang
1. nach. In § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Gesetzgeber einen sehr umfangreichen Katalog von einzelnen
Parametern für das System der Vorstandsvergütung aufgestellt, wobei einzelne Regelungen im Katalog
obligatorisch, die meisten Regelungen aber fakultativ ausgestaltet sind. Ergänzt werden die gesetzlichen
Bestimmungen in § 87 a AktG durch die Regelungen zur Vorstandsvergütung in den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung
(nachfolgend DCGK 2020).
Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hält alle zwingenden gesetzlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit
dem Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder selbstverständlich in vollem Umfang ein.
Fakultative Bestimmungen des § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG und des DCGK 2020 sind in diesem Vergütungssystem
übernommen, wenn und soweit sie von der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG bereits bisher praktiziert
wurden und sich damit bewährt haben oder der Aufsichtsrat darüber hinaus derartige fakultative
Bestimmungen und Empfehlungen im Einzelfall für das Unternehmen im Hinblick auf seine Größe,
Marktkapitalisierung etc. als sachgerecht und angemessen erachtet.
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands; Angaben zum Beitrag der Vergütung zur
Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung und zu finanziellen und nichtfinanziellen
Leistungskriterien
Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem
Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu
vergüten. Dabei soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der
Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ist - wie
schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit - darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für
eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen
langfristigen erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche
Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und
Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen
langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher
Unternehmensrisiken aus.
Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an
einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente.
Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Förderung der strategischen
Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen
ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen
2. Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien für (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 25, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
