Manz : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Manz AG

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

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Vergütungsbericht 2021

Vergütungsbericht 2021 der Manz AG

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der individuellen Vergütung, die den Organ- mitgliedern der Manz AG im Berichtsjahr 2021 zugeflossen bzw. gewährt worden ist. Der Bericht entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts Wert auf eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung gelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus

Vergütungssicht

1. Performance im Geschäftsjahr 2021
   Im Geschäftsjahr 2021 hat die Manz AG viele wichtige Meilensteine erreicht und ihre Wachstumsstrategie mit Fokus auf die Branchen Automobil & Elektromobilität, Batte- riefertigung, Elektronik, Energie sowie Medizintechnik weiter geschärft. Dabei hat sie insbesondere ihre Positionierung als Hightech-Maschinenbauer im E-Mobility-Markt signifikant gestärkt. Während die Gesellschaft wichtige strategische und operative Er- folge verzeichnen konnte, wurde ihre operative Performance 2021 gleichzeitig durch Umsatzausfälle im Zusammenhang mit dem CIGS-Solarprojekt sowie Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte im Segment Solar deutlich belastet.
   Die Manz AG erzielte im Geschäftsjahr 2021 im Konzern einen Umsatz von 227,1 Mio. EUR (Vorjahr: 236,8 Mio. EUR) sowie ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 18,3 Mio. EUR (Vorjahr: 19,4 Mio. EUR). Die EBITDA-Marge betrug 7,7 % (Vorjahr: 8,0 %). Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von -16,1 Mio. EUR (Vorjahr: 7,2 Mio. EUR) zeigte sich durch Wertminderungen in Höhe von 21,6 Mio. EUR auf Geschäfts- oder Firmenwerte sowie einen Markennamen im Zusammenhang mit dem CIGS-Solarprojekt in China belastet. Die EBIT-Marge fiel daher auf einen negativen Wert von -6,8 % (Vorjahr: 3,0 %). Ferner betrug das unverwässerte Ergebnis je Aktie (für das Konzernergebnis nach Steuern) -2,89 EUR (Vorjahr: 0,44 EUR).
   Die Aktie der Manz AG startete mit einem Kurs von 34,90 EUR in das Geschäftsjahr 2021. In den Folgemonaten zeigte sich der Kursverlauf insgesamt von einer Aufwärtsbewegung gekennzeichnet und erreichte den Jahreshöchstwert von 70,00 EUR am 25. Juni 2021. Am 30. Dezember 2021 schloss die Manz-Aktie bei 50,00 EUR, was einer Marktkapita-

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lisierung von 379,3 Mio. EUR und einem Kursanstieg von rund 43 % seit Jahresbeginn entspricht.

1. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
   Im Berichtsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG. Der Vorstand bestand unverändert aus den Mitgliedern Martin Drasch (Vorsitzender), Manfred Hochleitner (Vorstand Finanzen) und Jürgen Knie (Vorstand Operations).
   Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Prof. Dr. Heiko Aurenz (Vorsitzender), Dieter Manz (stellvertretender Vorsitzender), Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla und Dr. Zhiming Xu wurden durch die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 erneut für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Das Vergütungssystem im Überblick
   Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG wurde am 6. Mai 2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.
   Das von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung
   zur Verfügung.
   Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertrags- orientiertem Wachstum. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Stra- tegie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstands- mitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksich­ tigen.
   Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstands- vergütung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilität sowie die nachhaltige Fi- nanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen auch nichtfinanzi- elle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance

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(Environment, Social & Governance - "ESG") eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - "STI") und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - "LTI").

Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungs- grundlagen und Parameter im Überblick:

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Feste Vergütung (erfolgsunabhängige Komponenten)

Festgehalt	Monatliches Gehalt
	Fiktiver Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen
	Auszahlung in Geld
Nebenleistungen	Private Nutzung des Dienstwagens
	Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung)
Betriebliche	Beiträge zur Unterstützungskasse
Altersversorgung

Variable Vergütung (erfolgsabhängige Komponenten)

Kurzfristige variable Vergütung (STI): Jährliche Bartantieme

Typus		Jährlicher Zielbonus mit finanziellem Leistungskriterium
Leistungskriterium		EBIT-Marge
Performanceperiode		Ein Jahr
Begrenzung		160 % des Jahresfestgehalts
Auszahlung		Jährlich in Geld nach Billigung des Konzernabschlusses
Kurzfristige variable Vergütung (STI): Nichtfinanzieller STI
Typus		Jährlicher Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien
Leistungskriterien		Ziele zur strategischen, technischen und strukturellen Entwick-
		lung einschließlich ESG-Kriterien gemäß jährlicher individueller
		Zielvereinbarung
Performanceperiode		Ein Jahr
Begrenzung		30 % des Jahresfestgehalts
Auszahlung		Jährlich in Geld nach Feststellung des Auszahlungsbetrags
Langfristige variable Vergütung (LTI): Manz Performance Share Plan
Typus		Performance Share Plan (Bezugsrechte auf Aktien)
Leistungskriterien		EBITDA-Marge (50 %)
		Unternehmenswertentwicklung (50 %)
Performanceperiode		Vier Geschäftsjahre
Wartefrist		Vier Jahre
Begrenzung		300 % des Werts der Performance Shares bei Zuteilung
Auszahlung		Nach Ablauf der Wartefrist und Billigung des Konzernabschlusses
		für das vierte Geschäftsjahr grundsätzlich in Aktien der Manz AG
Maximalvergütung		Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied