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Manz : Entsprechenserklärung Dezember 2021

01.12.2021 | 12:31

Manz AG

Reutlingen

ISIN: DE000A0JQ5U3

Entsprechenserklärung November 2021

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG

zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate

Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom

24. November 2020 mit den nachstehenden Ausnahmen entsprochen wurde sowie künftig mit den nachstehenden Ausnahmen entsprochen wird.

Empfehlung D.4 Satz 2 - Vorsitz im Prüfungsausschuss

Der Empfehlung D.4 Satz 2 des Kodex, nach der der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vor- sitz im Prüfungsausschuss innehaben soll, wird künftig nicht entsprochen.

Der Aufsichtsrat der Manz AG bildet nach Maßgabe der neuen Regelung des § 107 Abs. 4 AktG einen Prüfungsausschuss. Hierbei soll der Empfehlung D.4 Satz 1 des Kodex entspro- chen werden, nach der der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kennt- nisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut sein soll. Der amtierende Vorsitzende des Aufsichtsrats ist für das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vorgesehen, da er diese Anforderungen erfüllt.

Empfehlung G.1 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 1 AktG und Grundsatz 23 Absatz 1 Halbsatz 1 des Kodex be- schließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstands- mitglieder.

Der Empfehlung G.1 des Kodex, nach der im Vergütungssystem insbesondere festgelegt wer- den soll,

  • wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),

- welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und lang- fristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung ha- ben,

  • welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,
  • welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskri- terien und der variablen Vergütung besteht,
  • in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergü- tungsbeträge verfügen kann,

wurde zeitweise nicht entsprochen.

Die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 AktG hat gemäß § 26j Absatz 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentli- chen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zu erfolgen. Der Aufsichtsrat der Manz AG hat dementsprechend erstmals im Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das der Empfehlung G.1 des Kodex entspricht. Das Vergütungs- system wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 gebilligt.

Empfehlung G.2 - Konkrete Ziel-Gesamtvergütung

Der Empfehlung G.2 des Kodex, nach der der Aufsichtsrat auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen soll, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmit- glieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne be- sondere Gründe übersteigen, wurde zeitweise nicht entsprochen.

Der Aufsichtsrat der Manz AG hat im Mai 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat erstmals im Mai 2021 die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2021 fest- gelegt und diese Festlegung bestätigt, nachdem das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 gebilligt worden ist.

Empfehlung G.3 - Peer-Group-Vergleich

Der Empfehlung G.3 des Kodex, nach der zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Ge- samtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen der Aufsichts- rat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen soll, deren Zusam- mensetzung er offenlegt, wurde zeitweise nicht entsprochen.

Der Aufsichtsrat der Manz AG hat erstmals im Rahmen des im Mai 2021 beschlossenen Ver- gütungssystems für die Mitglieder des Vorstands eine geeignete Vergleichsgruppe anderer

- 2 -

Unternehmen zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstands- mitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen nach Maßgabe der Empfehlung G.3 des Kodex herangezogen. Deren Zusammensetzung wurde erstmals in der Einberufung zur or- dentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 offengelegt. Der Aufsichtsrat hat zur Beurtei- lung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung bereits bisher einen Vergleich zur Vergü- tung bei anderen vergleichbaren Unternehmen vorgenommen, der nach seiner Auffassung eine sachgerechte Beurteilung ermöglichte.

Empfehlung G.11 - Außergewöhnliche Entwicklungen

Der Empfehlung G.11 des Kodex, nach der der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, au- ßergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und nach der in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können soll, wurde zeitweise nicht entsprochen.

Die Empfehlung G.11 des Kodex wurde in der aktuellen Fassung des Kodex vom 16. Dezem- ber 2019 und damit erst nach dem Abschluss der Vorstandsverträge der Mitglieder des Vor- stands der Manz AG neu eingeführt. Durch im Zusammenhang mit dem vom Aufsichtsrat der Manz AG beschlossenen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 ge- billigten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossene Nachträge zu den Vorstandsverträgen wurden erstmals Regelungen vereinbart, die die Reduzierung (Ma- lus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahl- ten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen ermöglichen.

Die Vereinbarung der Möglichkeit zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile entsprach zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsabschlus- ses nicht der Best Practice. Die Vorstandsverträge wurden jeweils für eine Dauer entspre- chend den Amtszeiten abgeschlossen und können von den Vertragsparteien nur einvernehm- lich geändert werden.

Empfehlung G.13 Satz 1 Halbsatz 1 - Abfindungs-Cap

Der Empfehlung G.13 Satz 1 Halbsatz 1 des Kodex, nach der Zahlungen an ein Vorstands- mitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergü- tungen nicht überschreiten sollen (Abfindungs-Cap), wurde nicht entsprochen und wird auch künftig nicht entsprochen.

In dem im Jahr 2018 abgeschlossenen Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands ist

  • abweichend von der Anregung G.14 des Kodex - vereinbart, dass das Vorstandsmitglied im Fall eines Kontrollwechsels berechtigt ist, den Vorstandsvertrag innerhalb von sechs Mo- naten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Change of Control-Klausel liegt vor,

- 3 -

wenn der Gesellschaft eine Mitteilung zugeht, nach der ein Meldepflichtiger mindestens 25 % der Stimmrechte aus ihm gehörenden oder zugerechneten Aktien an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet. Das Vorstandsmitglied hat im Falle einer Kündigung des Vorstandsver- trags aufgrund der Change of Control-Klausel einen Anspruch auf eine mit der Beendigung des Dienstverhältnisses fällige Abfindung. Die Abfindung ist jedoch auf den Wert von drei Jahresvergütungen (150 % des Abfindungs-Caps) begrenzt. Wenn die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre beträgt, verringert sich die Abfindung um 75 %, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird.

Die im Jahr 2018 im Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands vereinbarte Change of Control-Klausel entsprach der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 5 des Kodex in der Fas- sung vom 7. Februar 2017, nach der eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen soll. Change of Control-Klauseln mit diesem Höchst- betrag galten dementsprechend als Best Practice und waren seinerzeit üblich. Auch die Ge- sellschaft sah eine solche Change of Control-Klausel als sinnvoll an, da sie dazu beitragen kann, dass sich das Verhalten des Vorstandsmitglieds bei einem möglichen Kontrollwechsel allein am Gesellschaftsinteresse orientiert, und die Höchstgrenze von 150 % des Abfindungs- Caps insoweit als angemessen erscheint. Dies gilt insbesondere angesichts der vereinbarten Verringerung der Abfindung um 75 %, soweit sie für den eine Restlaufzeit von zwei Jahren übersteigenden Zeitraum gewährt wird. Die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 5 des Kodex 2017 ist in der aktuellen Fassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 nicht mehr enthalten. An ihre Stelle ist die Anregung G.14 des Kodex getreten, nach der Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden sollten. Der Vor- standsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands wurde entsprechend der Amtszeit für die Dauer von fünf Jahren abgeschlossen und kann von den Vertragsparteien nur einvernehmlich geändert werden.

Empfehlung G.13 Satz 2 - Anrechnung einer Abfindung auf Karenzentschädigung

Der Empfehlung G.13 Satz 2 des Kodex, nach der im Fall eines nachträglichen Wettbewerbs- verbots die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet soll, wurde zeit- weise nicht entsprochen.

In dem im Jahr 2018 abgeschlossenen Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, nach dem es dem Vorstandsmitglied für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Durch einen im Zusammenhang mit dem vom Aufsichts- rat der Manz AG beschlossenen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossenen Nach- trag zum Vorstandsvertrag wurde erstmals vereinbart, dass eine Abfindung, die infolge einer

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Kündigung des Vorstandsvertrags aufgrund eines Kontrollwechsels gemäß der Change of Control-Klausel zu zahlen ist, auf die für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsver- bots zu zahlende Karenzentschädigung in der Weise anzurechnen ist, dass sich der Anspruch auf die Karenzentschädigung um den Betrag des Anspruchs auf Abfindung reduziert. Ferner ist erstmals in dem vom Aufsichtsrat der Manz AG beschlossenen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vor- stands vorgesehen, dass eine im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbarte Abfindungszahlung grundsätzlich auf die Karenzentschädigung angerechnet wird.

Die Empfehlung G.13 Satz 2 des Kodex wurde in der aktuellen Fassung des Kodex vom

16. Dezember 2019 und damit erst nach dem Abschluss des Vorstandsvertrags des Vorsit- zenden des Vorstands neu eingeführt. Die Vereinbarung der Anrechnung einer Abfindungs- zahlung auf eine Karenzentschädigung entsprach zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht der Best Practice. Der Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands wurde ent- sprechend der Amtszeit für die Dauer von fünf Jahren abgeschlossen und kann von den Ver- tragsparteien nur einvernehmlich geändert werden.

Reutlingen, den 24. November 2021

Manz AG

Für den Vorstand:

Für den Aufsichtsrat:

Martin Drasch

Professor Dr. Heiko Aurenz

Vorsitzender des Vorstands

Vorsitzender des Aufsichtsrats

- 5 -

Disclaimer

Manz AG published this content on 01 December 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 December 2021 11:30:03 UTC.


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