börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für
die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der MAN SE festgesetzt. § 12
der Satzung der MAN SE lautet:
§ 12 Vergütung
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Erstattung der ihm bei der Ausübung des Amtes (1) entstehenden Kosten eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 Euro. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütung (Tantieme) in Höhe von 175,00 Euro für je 0,01 Euro des in einem Geschäftsjahr erzielten Ergebnisses je Aktie, das über ein Ergebnis je Aktie von 0,50 Euro hinausgeht. Das Ergebnis je Aktie im Sinne von Satz 1 ist der Betrag, der sich auf der Grundlage des Konzernabschlusses des MAN Konzerns zum Stichtag aus dem Konzernergebnis nach Steuern der fortgeführten Geschäftsbereiche am (2) Ende eines Geschäftsjahres und der Zahl der im Geschäftsjahresdurchschnitt in Umlauf befindlichen Stückaktien (Stammaktien und Vorzugsaktien) errechnet. Die Tantieme ist begrenzt auf das Zweifache der festen Vergütung, die nach Abs. 1 im maßgeblichen Geschäftsjahr zu zahlen ist. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden steht der zweifache und seinen Stellvertretern jeweils der 8. (3) anderthalbfache Betrag der Vergütung nach Abs. 1 und Abs. 2 zu. Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit in einem Ausschuss jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung von 50 % der Vergütung nach Abs. 1, (4) der Vorsitzende eines Ausschusses eine solche von 100 %. Dies gilt nicht für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss. Vergütungen nach den vorstehenden Absätzen sind jeweils nachträglich und nach der Billigung des Konzernabschlusses zahlbar. Sind die Voraussetzungen für die Zahlung einer Vergütung (5) oder eines Vergütungsbestandteils nach den vorstehenden Absätzen nur für einen Teil des maßgeblichen Zeitraums gegeben, so fällt die jeweilige Vergütung nur zeitanteilig an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für Sitzungen des Aufsichtsrats oder von (6) Ausschüssen des Aufsichtsrats, in denen sie anwesend sind, ein Sitzungsgeld von jeweils 500 Euro. (7) Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die
Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der MAN SE dienen und
angemessen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden
Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und das in der Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats zu beschließen.
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON SE als Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) und
§§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden SE im Zusammenhang mit einer Verschmelzung
auf eine übernehmende SE, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der
übertragenden SE unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).
Von dieser Möglichkeit möchte die TRATON SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 246068, Gebrauch machen.
Die TRATON SE hält unmittelbar 138.742.290 der insgesamt 147.040.000 MAN-Aktien. Das entspricht rund
94,36 % des Grundkapitals der MAN SE und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals der MAN SE.
Mit Schreiben vom 28. Februar 2020 hat die TRATON SE dem Vorstand der MAN SE die Absicht mitgeteilt,
die MAN SE als übertragenden Rechtsträger auf die TRATON SE als übernehmenden Rechtsträger zu
verschmelzen, um die TRATON-Gesamtkonzernstruktur zu optimieren und die MAN-Gruppe vollständig in die
TRATON GROUP zu integrieren. In diesem Schreiben teilte die TRATON SE auch ihre Absicht mit,
Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags mit der MAN SE aufzunehmen.
Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MAN SE gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen. Zudem hat die TRATON SE in diesem Schreiben ein
Verlangen im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der
MAN SE gerichtet, dass die Hauptversammlung der MAN SE innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines
Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE auf die TRATON
SE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.
Im Zusammenhang mit dem Übertragungsverlangen hat die TRATON SE der MAN SE des Weiteren mitgeteilt,
dass sie die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die
Übertragung ihrer Aktien auf die TRATON SE zu gewähren ist, auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens
der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 8. Mai 2021 ermittelt und am selben Tag
auf EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der MAN SE und je auf den Inhaber
lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der MAN SE festgesetzt hat.
Die TRATON SE hat dem Vorstand der MAN SE außerdem eine Erklärung der Commerzbank übermittelt, in der
diese unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der TRATON SE
übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je auf die TRATON SE
übertragener Stammaktie der MAN SE sowie in Höhe von EUR 70,68 je auf die TRATON SE übertragener
Vorzugsaktie ohne Stimmrecht der MAN SE zu zahlen.
Am 14. Mai 2021 haben die MAN SE und die TRATON SE einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag
geschlossen, mit dem die MAN SE als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der SE-Verordnung
i.V.m. §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die TRATON SE als übernehmender Rechtsträger überträgt. Der
Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der
Verschmelzung der MAN SE auf die TRATON SE die Minderheitsaktionäre der MAN SE ausgeschlossen werden. Die
Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur
Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der MAN SE nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG
i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAN SE
auf die TRATON SE als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am
Sitz der TRATON SE wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne
Gegenleistung vorgesehen.
Die TRATON SE hat der Hauptversammlung der MAN SE einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit
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May 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)