Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog. pro rata

temporis-Anpassung). Diese Berechnung erfolgt tagesgenau. Zusagen von Entlassungsentschädigungen,

Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im 7.) Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das

Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und

des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und

Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und

der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur

- ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. 8.)

Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die

Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener

Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung

über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt jedoch der Hauptversammlung, sodass bereits in den

gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Falls externe

Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 376.422.400 Euro und ist eingeteilt in 147.040.000 Stückaktien. Von den 147.040.000 Stückaktien sind 140.974.350 Stück Stammaktien und 6.065.650 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 140.974.350 Stammaktien stimmberechtigt.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 29. Juni 2021 auf Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt; dabei kann die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen. Dies stellt keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 29. Juni 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.corporate.man.eu/hauptversammlung

über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen können.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung

über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Eröffnung durch den Versammlungsleiter und der Rede des Vorstands, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse www.corporate.man.eu/hauptversammlung

hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das ab dem 8. Juni 2021 zugänglich ist. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Zugangskarte bzw. im Internet unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einberufungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Diejenigen Aktionäre, die sich bis spätestens zum Ablauf des 22. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre), können über das Aktionärsportal ihre Rechte, insbesondere das Stimmrecht, ausüben und die gesamte Hauptversammlung verfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut (Letztintermediär) erstellt, muss sich auf den Beginn des 8. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sich weder zur Hauptversammlung zuschalten noch ihre Aktionärsrechte, bei Stammaktien insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts (soweit sie Stammaktionäre sind), berechtigt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft rechtzeitig zugegangen sein. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht in jedem Fall aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:

MAN SE c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Zugangskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten für das Aktionärsportal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Stammaktionäre übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Zugangskarten bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Zugangskarte bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen daher in der Regel nichts weiter zu veranlassen.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Im Vorfeld der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse MAN SE, c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Computershare Operations Center, 80249 München, Deutschland oder per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de

angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.corporate.man.eu/hauptversammlung

zum Download bereit.

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May 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)