Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht 
              teilnimmt. 
              Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur 
              Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner 
              Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des 
              langfristigen Wohlergehens der MAN SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen 
              insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder 
              Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen 
              der Tantieme und/oder des Performance Share Plan abweichen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der MAN SE ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit jährlich eine Festvergütung sowie eine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter erhalten eine erhöhte Vergütung. Vorsitzende und Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten außerdem eine zusätzliche Festvergütung. Darüber hinaus werden Sitzungsgeld und Auslagenersatz gewährt.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG): 


              § 12 Abs. 1 der Satzung sieht eine Festvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vor, wie dies G.18 Satz 
              1 DCGK anregt. Zusätzlich sieht § 12 Abs. 2 der Satzung eine erfolgsorientierte variable 
              Vergütungskomponente vor, die sich am Ergebnis je Aktie bemisst. Vorstand und Aufsichtsrat gehen insoweit 
              von einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der langfristigen Entwicklung der 
              Gesellschaft im Sinne der Empfehlung G.18 Satz 2 DCGK aus. Sie sind der Auffassung, dass die Kombination 
              aus Fixvergütung und variabler Vergütung am besten geeignet ist, der nachhaltigen Beratungs- und 
              Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Sie vereint die Vorteile von Fixvergütung und 
              variabler Vergütung: Durch die fixe Vergütungskomponente wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats 
              gestärkt und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungsüberwachungsfunktion des 
1.)           Aufsichtsrats Rechnung getragen. Die zusätzliche variable Vergütungskomponente dient darüber hinaus der 
              Herstellung eines teilweisen Interessengleichlaufs mit den Aktionären, für welche ein nachhaltiges 
              Ergebnis je Aktie von besonderer Bedeutung ist. Diese Vergütungsregelung besteht in der MAN SE seit 2006 
              unverändert und hat sich in dieser Zeit bewährt. 
              Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird der zeitliche Aufwand für bestimmte zusätzliche Aufgaben 
              angemessen berücksichtigt. Daher werden die Übernahme des Vorsitzes sowie des stellvertretenden Vorsitzes 
              im Aufsichtsrat sowie des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen entsprechend der unten 
              geschilderten Vergütungsregelungen gesondert vergütet. 
              Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen: 
                            Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die jährliche Grundvergütung der 
              a)            Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 35.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 
                            Zweifache, also EUR 70.000, seine Stellvertreter das Anderthalbfache, also EUR 52.500. 
                            Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung (Tantieme), die 
                            sich an dem tatsächlich erzielten Konzernergebnis je Aktie gemäß Konzernabschluss bemisst. 
                            Die Tantieme beläuft sich auf EUR 175 für je EUR 0,01 des in einem Geschäftsjahr erzielten 
                            Ergebnisses je Aktie, das über ein Ergebnis je Aktie von EUR 0,50 hinausgeht. Sie ist auf 
              b)            das Zweifache des Grundbetrags nach Buchstabe a) begrenzt. Der Vorsitzende des 
                            Aufsichtsrats erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Anderthalbfache. Der 
                            Höchstbetrag der Tantieme beträgt also für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 140.000, 
                            für seine Stellvertreter EUR 105.000 und für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder EUR 
                            70.000. 
                            Die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten neben dem Grundbetrag nach 
                            Buchstabe a) und der variablen Vergütung nach Buchstabe b) eine zusätzliche feste Vergütung 
                            für die Arbeit in diesen Ausschüssen. Diese beträgt für die einfachen Mitglieder der 
              c)            Ausschüsse jährlich 50% des Grundbetrags nach Buchstabe a), also EUR 17.500, für die 
2.)                         Vorsitzenden dieser Ausschüsse jährlich 100% des Grundbetrags nach Buchstabe a), also EUR 
                            35.000. Für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG ist keine 
                            Vergütung vorgesehen. 
                            Für die persönliche Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse erhält 
                            jedes Aufsichtsratsmitglied jeweils ein Sitzungsgeld von EUR 500. Das Sitzungsgeld wird 
                            unabhängig davon gewährt, ob die Sitzung in physischer oder zumindest teilweise virtueller 
                            Form unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel stattfindet, sowie unabhängig 
              d)            davon, unter Verwendung welchen Kommunikationsmittels (bspw. Telefon- oder Videokonferenz) 
                            ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung teilnimmt. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied 
                            jedoch nicht an der Sitzung, sondern nur an der Beschlussfassung teil, etwa durch 
                            Übermittlung einer Stimmbotschaft, wird kein Sitzungsgeld gewährt. 
                            Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine Auslagen 
              e)            sowie gegebenenfalls auf Antrag die auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete 
                            Umsatzsteuer. 
                            Bei einem einfachen Aufsichtsratsmitglied, welches Mitglied in einem Ausschuss ist und 
              f)            jährlich an jeweils vier Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen teilnimmt, und unter der 
                            Annahme, dass die Höchstgrenze für die variable Vergütung erreicht wird, hat die variable 
                            Vergütung einen Anteil von ca. 55% an der Gesamtvergütung.

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe des 3.) jeweiligen Grundbetrags, des jeweiligen Höchstbetrags der Tantieme, der Vergütung für die im Einzelnen

übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die

Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland -

marktgerecht. Sie erlaubt der Gesellschaft, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit 4.) wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist

Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den

Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der

langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden.

Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für die Tätigkeit

während eines Geschäftsjahres ist gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung nach dem Ende des Geschäftsjahres und 5.) nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung

von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder

Zusatzvereinbarungen sowie Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bewilligung von Vergütung bestehen nicht. Die

Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den 6.) Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem

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May 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)