MagForce : Einladung inkl. Berichte Vorstand zu TOP 6+7

MagForce AG

Berlin

ISIN: DE000A0HGQF5

WKN: A0HGQF

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 12. August 2021, um 11.00 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der MagForce AG unter der URL https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetingslive im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin.

Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat sich der Vorstand mit Zustimmung des

Aufsichtsrats der Gesellschaft auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 zum Wohle der Gesundheit der Aktionäre zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung in diesem Format entschieden.

Nähere Informationen zur Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung finden sich in den

freiwilligen Hinweisen der Gesellschaft unter II.

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TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MagForce AG nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 22. Juni 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen.

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter

https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings

zugänglich und werden zudem während der Hauptversammlung ausliegen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AIOS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Schönhauser Allee 10-11, 10119 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
4. Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
   Der amtierende Aufsichtsrat Herr Aaron Weaver wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 10. November 2020 zum Aufsichtsrat der Gesellschaft nach § 104 Abs. 1 AktG befristet zum Ende der Hauptversammlung am 12. August 2021 bestellt. Es ist daher eine Neuwahl vorzunehmen.
   Der Aufsichtsrat der MagForce AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 6. Fall, 101 Abs. 1 i.V.m. § 11 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus den von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Aaron Weaver, CFA, LLM,

Investor Relations Manager bei ATAI Life Sciences AG, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. August 2021 für die satzungsgemäße

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Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der MagForce AG vom 13. August 2020 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. August 2025 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 13.852.612,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.852.612 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2020"). Das Genehmigte Kapital 2020 besteht gemäß § 6 Abs. 6 der Satzung derzeit nach teilweiser Ausnutzung in Höhe von EUR 1.165.000,00 aufgrund Beschlusses des Vorstands vom 15. Dezember 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag noch in Höhe von EUR 12.687.612,00 fort. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 29.358.088,00.

Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung ihres Eigenkapitals einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2020 teilweise mit Ausnahme des Rahmens in Höhe von EUR 2.285.313,00 in dem es möglicherweise für die Bedienung eines Angebots von bis zu 2.285.313 neu auszugebenden auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft benötigt wird, aufgehoben werden und bis zur maximale zulässigen Gesamthöhe der genehmigten Kapitalien durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1) Das Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 6 Abs. 6 der Satzung wird in Höhe von EUR 10.402.299,00 aufgehoben und beträgt dementsprechend noch EUR 2.285.313,00.

§ 6 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. August 2025 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 2.285.313,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.285.313,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020)."

1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2026 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 12.393.731,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.393.731 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch

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ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• für Spitzenbeträge;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

1. Nach § 6 Abs. 11 der Satzung wird ein neuer § 6 Abs. 12 wie folgt neu eingefügt:
   "(12)Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2026 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 12.393.731,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.393.731 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
2. • für Spitzenbeträge;
   • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

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• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Max-Planck-Straße 3, 12489 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet unter

https://www.magforce.com/home/fuer-presse-investoren/#general_meetings

zugänglich ist. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie zugesandt.

Unter Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 6 Abs. 6 ein Genehmigtes Kapital 2020 vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bereits in Höhe von insgesamt EUR 1.165.000,00 Gebrauch gemacht, so dass die Ermächtigung bereits teilweise ausgeschöpft ist. Das Genehmigte Kapital 2020 soll teilweise, mit Ausnahme des Rahmens in Höhe von EUR 2.285.313,00 in dem es möglicherweise für die Bedienung eines Angebots von bis zu 2.285.313 neu auszugebenden auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft benötigt wird, zur Schaffung einer einheitlichen Grundlage für das Genehmigte Kapital der Gesellschaft aufgehoben werden.

Um der Gesellschaft auch zukünftig den größtmöglichen Spielraum einzuräumen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die neue Ermächtigung soll insgesamt in ihrem Umfang dem derzeit bestehenden, für die Schaffung eines Bedingten Kapitals maßgeblichem Grundkapital der Gesellschaft von EUR 29.358.088,00 Rechnung tragen und nach teilweiser Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals insgesamt 50 % des derzeitigen Grundkapitals erreichen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt den Vorstand daher, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.393.731,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.393.731 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen.

Den Aktionären ist, soweit der Vorstand nicht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ein Bezugsrecht einzuräumen.