LEONI : Bericht des Aufsichtsrats

BERICHT DES AUFSICHTRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,auch das Jahr 2021 war geprägt von der anhaltenden Covid-19-Pandemie und deren Auswirkungen auf die Gesellschaft und die globale Wirtschaft. Wie kaum eine andere Branche war die Zulieferindustrie in diesem Geschäftsjahr von den Auswirkungen der Pandemie, den Disruptionen in den globalen Lieferketten und der daraus resultierenden Versorgungskrise betroffen. Ungeachtet dessen ist LEONI große und wichtige Schritte auf dem Weg der Transformation und Restrukturierung vorangekommen, und der Aufsichtsrat hat den Vorstand auf diesem Weg intensiv und eng begleitet. Wichtige Weichenstellungen für die zukünftige Ausrichtung der "neuen" LEONI wurden vorgenommen und die operative Performance im Berichtsjahr trotz der Widrigkeiten gegenüber dem Vorjahr weiter stabilisiert.

Im Fokus unserer Arbeit stand die kontinuierliche Überwachung der Geschäftstätigkeit einschließlich des Fortschritts im Perfor-mance- und Strategieprogramm VALUE 21, das wir regelmäßig im Aufsichtsrat behandelten. Neben der operativen Entwicklung legten wir unser Augenmerk auf die gesamtheitliche Trans-formation des Unternehmens. Ein wesentlicher Bestandteil dieser Transformation waren und sind die Verkäufe von Unternehmens-teilen im Bereich des Industriegeschäfts und die Fokussierung auf das Geschäft mit den Bordnetz-Systemen für die Automobil-industrie. So befassten wir uns regelmäßig und umfassend mit den Verkaufsprozessen und haben unter anderem den Verkäufen der LEONI Schweiz AG, Teilen der LEONI Kerpen GmbH, wesent-lichen Teilen der Fiber Optics Aktivitäten sowie der Adaptricity AG zugestimmt. Ein wichtiger Schritt im Rahmen der schrittweisen Trennung von der WCS-Division (Wire & Cable Solutions) war schließlich der Verkauf eines Großteils der Business Group Indus-trial Solutions, der 2021 unterschrieben und im Januar 2022 voll-zogen wurde. Die Verschlankung und strategische Konzentration des Konzerns auf den Bordnetz-Bereich wird auch im Jahr 2022 weiter vorangetrieben und stellt einen wesentlichen Meilenstein auf dem Weg der Entschuldung der LEONI AG dar.

Weitere wichtige Elemente für die nachhaltige operative Gesun-dung des Konzerns waren einerseits die Sicherstellung von Kontinuität in der Besetzung der CEO-Funktion und andererseitsdie Erweiterung des Vorstands um weitere wichtige Funktionen. So konnten wir bereits im März 2021 die vorzeitige Vertragsver-längerung unseres Vorstandsvorsitzenden (CEO) Aldo Kamper bis zum 31. Dezember 2026 bekanntgeben. Zeitgleich haben wir bekanntgegeben, dass Hans-Joachim Ziems plangemäß nach einjähriger Zugehörigkeit zum 31. März 2021 aus dem Vorstand ausscheidet und die Position des Chief Restructuring Officers (CRO) auf Vorstandsebene entfällt.

Im Rahmen einer Grundsatzdiskussion hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Abwägung entschieden, dass für einen Konzern der Größe und Komplexität von LEONI die Etablierung eines vier-köpfigen Vorstandsteams sinnvoll und erforderlich ist.

Aufgrund der großen strategischen Relevanz für die Trans-formation von LEONI haben wir uns dazu entschieden, das Vor-standsteam um ein Personalressort und das Ressort Operations zu erweitern. So konnten wir am 8. Dezember 2021 bekanntgeben, dass wir mit Dr. Ursula Biernert die Funktion der Chief Human Resources Officer (CHRO) und Arbeitsdirektorin sowie mit Ingo Spengler die Funktion des Chief Operations Officer (COO) auf Vor-standsebene zum 1. Februar 2022 neu besetzen.

Zu unserem großen Bedauern hat unsere Chief Financial Officer CFO) und Arbeitsdirektorin Ingrid Jägering im Juli 2021

angekündigt, dass sie ihr Vorstandsmandat nicht über den

31. Dezember 2022 hinaus verlängern wird. Aus diesem Grunde wurde unmittelbar ein Suchprozess für die Nachfolge angestoßen, der im Januar 2022 erfolgreich abgeschlossen werden konnte.

So wird Dr. Harald Nippel zum 1. April 2022 die Nachfolge von Ingrid Jägering antreten.

Wir sind davon überzeugt, dass das zukünftige Vorstandsteam ein wesentlicher Erfolgsfaktor auf dem Weg zur neuen LEONI sein wird.

Mit Blick auf die Effektivität und Effizienz unserer eigenen

Arbeit im Aufsichtsrat haben wir uns im Rahmen eines extern begleiteten Selbstbeurteilungs-Prozesses mit der bestmög-lichen Schwerpunktsetzung in unserer Arbeit sowie der Orga-nisation unserer Abläufe und Meetings beschäftigt. Die hieraus abgeleiteten Maßnahmen und Verbesserungen werden sukzes-sive umgesetzt und nachgehalten.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der LEONI AG hat im vergangenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig und pflichtgemäß erfüllt, den Vorstand bei der Leitung desUnternehmens fortlaufend beraten und dessen Arbeit kontinuier-lich überwacht. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verlief jederzeit konstruktiv, offen und vertrauensvoll. Der Vorstand informierte uns regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich über alle für LEONI rele-vanten Themen. Hierzu zählten insbesondere die Strategie, die Planung, die operative Geschäftsentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns einschließlich der Risiko-, Eigenkapital- sowie Liquiditätssituation. Auch wurde die Finanzierungssituation der LEONI AG regelmäßig vor allem auch in den Sitzungen des Sonderausschusses erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der aufgestellten Planung erläuterte der Vorstand ausführlich, genauso wie die Auswirkungen der Pandemie auf die LEONI AG und ihre Mitarbeiter:innen an den weltweiten LEONI-Standorten.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit den unternehmerischen Kontrollsystemen und es wurde regelmäßig über die Compliance im LEONI-Konzern sowie die Weiter-entwicklung der Kontrollsysteme berichtet. Weitere Themen der Befassung waren unter anderem Großprojekte mit besonderer Relevanz für den LEONI-Konzern, Risiken und deren Mitigation sowie Nachhaltigkeitsthemen und die nichtfinanzielle Bericht-erstattung. Sofern die Geschäftsordnung die Zustimmung des Auf-sichtsrats erforderte, wurde diese nach eingehender Diskussion auf Grundlage der vom Vorstand erstellten Berichte und Unterlagenerteilt. Über zwischen den geplanten Sitzungen zu entscheidende Sachverhalte wurde im Rahmen von außerordentlichen Sitzungen oder im Umlaufverfahren Beschluss gefasst. Schwerpunkte im Geschäftsjahr 2021 waren hierbei insbesondere die Überwachung der bereits eingeleiteten Sanierungs- und Refinanzierungsmaß-nahmen sowie die eingehende Befassung mit dem freiwilligen öffentlichen Teilerwerbsangebot der Pierer Industrie AG.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen bzw. im Plenum mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere sind hierbei alle für LEONI bedeutsamen Geschäfts-vorgänge zu nennen, die auf Basis umfassender schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert wurden. Der Vor-stand bezog den Aufsichtsrat in Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung jederzeit mit ein.

Auch außerhalb der Sitzungen standen Vorstand und Aufsichtsrat im regelmäßigen und engen Kontakt. Hierbei stand ich in meiner Rolle als Vorsitzender des Aufsichtsrats insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, der Vorsitzende des Prüfungsaus-schusses mit der Finanzvorständin und dem Abschlussprüfer und der Vorsitzende des Sonderausschusses mit der Finanzvorständin und dem Restrukturierungsvorstand (sowie nach dessen Aus-

scheiden mit dem Restructuring Monitor) in engem Austausch. Wir berieten uns in regelmäßigen Jour Fixes, bei Bedarf auch kurzfristig und anlassbezogen. Gerade im Hinblick auf die Vielzahl an unternehmerischen Herausforderungen haben wir neben der hohen Anzahl der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch die hohe Anzahl der Gespräche aus dem Vorjahr aufrechterhalten.

sichtsratsinternen Angelegenheiten am Ende der Sitzungen statt. Zudem besprachen sich sowohl die Arbeitnehmervertreter:innen als auch die Anteilseignervertreter:innen des Aufsichtsrats regel-mäßig vor den geplanten Sitzungen.

Eine ausführliche Darstellung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist in der folgenden Tabelle dargestellt. Bei denSitzungen des Plenums sowie der Ausschüsse konnte eine Teil-nahmequote von 96 Prozent erreicht werden, die somit weiterhin auf einem sehr hohen Niveau lag (Vorjahr: 96 Prozent).

Eine detaillierte Übersicht zur Teilnahme der Mitglieder des Auf-sichtsrats an den Plenums- bzw. Ausschusssitzungen finden Sie im Folgenden1:

Der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 20 Sitzun-gen ab, davon acht ordentliche Aufsichtsratssitzungen sowie zwölf anlassbezogene außerordentliche Aufsichtsratssitzungen. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats kamen in Summe zu 33 Sitzun-gen zusammen. Auch im Jahr 2021 wurde aufgrund der teilweise hohen Covid-19-Inzidenzen der Großteil der Sitzungen in Form von Videokonferenzen oder als hybride Sitzungen abgehalten. Auch wurden vereinzelt Umlaufbeschlüsse gefasst.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Teilnahmequote

Ein regelmäßiger Austausch auch ohne die Mitglieder des Vor-stands, wie es der Deutsche Corporate Governance Kodex emp-fiehlt, fand hierbei in unserer Executive Session, bei ausgewählten Tagesordnungspunkten sowie in der Regel im Rahmen der auf-

1 Die individuelle Teilnahmequote je Mitglied des Aufsichtsrats bezieht sich auf dessen jeweiligen

Mandatszeitraum sowie die Sitzungen, zu welchen das Mitglied tatsächlich eingeladen wurde.

Geschäftsjahr 2021

Sitzungsanzahl ordentlich außerordentlich Total

Sitzungsform

Präsenz Hybrid Virtuell Total

Teilnahmequoten

Dr. Klaus Probst (Vorsitzender) Franz Spieß (stellv. Vorsitzender) Dr. Elisabetta Castiglioni

Wolfgang Dehen

Mark Dischner

Janine Heide

Dirk Kaliebe (bis 19.05.2021) Karl-Heinz Lach

Richard Paglia

Klaus Rinnerberger (ab 19.05.2021)Prof. Dr. Christian Rödl

Regine Stachelhaus Inge Zellermaier Total

Plenum

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

96 %

90 %

95 %

85 %

95 %

95 %

95 %

1 2 17 20

10

8 12

Mit Ausnahme der vertraulichen Personal- und Nominierungsaus-schusssitzungen konnten alle Aufsichtsratsmitglieder jederzeit als Gäste an den Sitzungen der Ausschüsse teilnehmen und die Unterlagen sowie die Protokolle der Ausschusssitzungen ein-sehen. Diese Möglichkeit wurde insbesondere im Sonder- und Strategieausschuss regelmäßig und umfangreich genutzt. Neben der Berichterstattung durch den Vorstand wurden zudem weitere Führungskräfte in die Berichterstattung einbezogen, sodass wir als Aufsichtsrat jederzeit ein umfassendes Bild von den Entwick-lungen im Unternehmen erhielten sowie ausgewählte Führungs-kräfte kennenlernen konnten.

Fortbildungsmaßnahmen für den Aufsichtsrat

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaß-nahmen nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwort-lich wahr und wurden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Zur gezielten Weiterbildung erfolgten Schulungen im Kapitalmarkt-recht sowie zum Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG), zum Zweiten Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) und zu weiteren aktuellen Themen der Corporate Governance. Für neue Mitglieder des Aufsichtsrats ist ein strukturierter Onboarding-Pro-zess durch das Corporate Office etabliert, welcher die neuen Mit-glieder unter anderem mit der Geschäftstätigkeit, der detaillierten Konzernstruktur, der Corporate Governance im Unternehmen sowie der Arbeitsweise des Aufsichtsrats der LEONI AG vertraut macht.

Interessenkonflikte

Da das Aufsichtsratsmitglied Klaus Rinnerberger zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des freiwilligen öffentlichen Erwerbs-angebots in Form eines Teilangebots der Pierer Industrie AG an die Aktionär:innen der LEONI AG am 30. Juli 2021 zugleich Vorstandsmitglied der Pierer Industrie AG war, hat Klaus Rinner-berger, um jeglichen potenziellen Interessenkonflikten Rechnung zu tragen, vorsorglich darauf verzichtet, an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zum Erwerbsangebot teilzunehmen. Die Beratungen im Gesamtgremium beschränkten sich für ihn lediglich auf ein passives Teilnahmerecht. An Beratungen und Beschlussfassungen des Ad-hoc-Ausschusses Erwerbsangebot war das Aufsichtsratsmitglied Klaus Rinnerberger in keiner Weise beteiligt. Weitere (potenzielle) Interessenkonflikte von Vorstands-oder Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.

Berichte im Plenum des Aufsichtsrats

In der Regel berichten in jeder Sitzung des Aufsichtsrats die Vorsitzenden der Ausschüsse über die Inhalte der jeweils zurück-liegenden Ausschusssitzungen. Auch berichtet in der Regel in jeder Sitzung der Aufsichtsratsvorsitzende über die wesentlichen Inhalte seines Austauschs mit dem Vorstand und weiteren wesent-lichen Funktionen in der LEONI AG.

Sitzungsschwerpunkte

Schwerpunkt der Sitzung am 2. Februar 2021 war unter anderem die vertiefende Befassung mit einzelnen Aspekten der bereits im Dezember 2020 behandelten Planung für das Geschäftsjahr 2021. Weitere Elemente der Berichterstattung waren Statusberichte über die diversen Verkaufsprozesse der WCS-Einheiten, Berichte zu Großprojekten sowie die regelmäßige Berichterstattung zur Weiterentwicklung der unternehmerischen Kontrollsysteme, mithin insbesondere zum Status des Risikofrüherkennungs-systems. Darüber hinaus haben wir uns mit der strategischen Organisationsentwicklung der Division WSD befasst.

In unserer außerordentlichen Sitzung am 25. Februar 2021 wurden sodann die Planung für das Jahr 2021 sowie die Mittel-fristplanung 2022-2025 verabschiedet. Zudem gaben wir als Aufsichtsrat unsere Zustimmung zum Verkauf der LEONI Schweiz AG und erhielten weitere Statusberichte über die diversen Ver-kaufsprozesse sowie Großprojekte. Ein weiterer Schwerpunkt dieser Sitzung war die Verabschiedung der Zielvereinbarungen für 2021 sowie die Zielerreichung 2020 der Mitglieder des Vorstands, wie in unserem System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vorgesehen. Zudem befassten wir uns unter anderem auch mit dem Geschäftsverteilungsplan des Vorstands.

In der Bilanzsitzung am 15. März 2021 erörterten wir den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2020 sowie den zusammengefassten Lagebericht für die LEONI AG und den Konzern einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer, der Deloitte GmbH Wirtschafts-prüfungsgesellschaft, München, ("Deloitte") billigten wir den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 und stellten damit den Jahresabschluss fest. Wir fassten Beschluss über die Einberufung und Durchführung der ordentlichen Haupt-versammlung am 19. Mai 2021, die aufgrund der Covid-19-Pan-demie in virtueller Form durchgeführt wurde. Wir beschlossen hierbei, insbesondere auf Empfehlung des Prüfungsausschusses, der Hauptversammlung Deloitte als Abschluss- und Konzernab-schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021 zur Wahl vorzuschlagen. Auch schlugen wir entsprechend der Empfehlung aus dem Nominierungsausschuss Klaus Rinnerberger als Anteilseignervertreter zur Wahl in den Aufsichtsrat im Rahmen der Hauptversammlung 2021 vor. Darüber hinaus billigten wir unter anderem den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex enthält. Wir befassten uns im Rahmen dieser Sitzung außerdem mit den unternehmerischen Kontrollsystemen - hierbei insbesondere mitdem Risikomanagementsystem sowie erneut mit der Risikofrüh-erkennung.

Im Rahmen der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 7. April 2021 befassten wir uns intensiv mit dem Verkauf von Geschäftsbereichen der LEONI Kerpen GmbH und stimmten dem Verkauf der Gesellschaft zu.

Am 23. April 2021 kam der Aufsichtsrat in einer außerordent-lichen Sitzung zusammen, um sich unter anderem im Rahmen einer Weiterbildung mit aktuellen Themen der Corporate Gover-nance zu befassen.

Am 20. Mai 2021 standen v.a. die folgenden Themen im Fokus der Sitzung: Ein Rückblick auf die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021, eine Befassung mit dem Kapitalmarkt, ein Bericht zur aktuellen Geschäftslage (inkl. VALUE 21) sowie die Bericht-erstattung zum 1. Quartal 2021 einschließlich der Vorschau auf die weitere erwartete Geschäftsentwicklung. Neben der Umsatz- und Ergebnisentwicklung wurde intensiv über die Rohstoffpreisent-wicklung, die Entwicklung des Free Cash Flow, die Fortschritte im VALUE 21-Programm sowie die erwartete weitere Geschäfts-sowie Liquiditätsentwicklung und -planung diskutiert. Ein wei-terer wichtiger Schwerpunkt der Sitzung war die Ausgestaltung der CSR-Komponente in der Vorstandsvergütung und derenUmsetzung. Auch befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Cyber-Sicherheit, mit den Maßnahmen zur Verringerung von Cyber-Risiken im Allgemeinen sowie mit weiteren Fokusthemen im IT-Bereich. Wie üblich wurde über die Entwicklung der Ver-kaufsprozesse sowie diverser Großprojekte Bericht erstattet. Wir befassten uns nach dem Ausscheiden von Dirk Kaliebe und der Neuwahl von Klaus Rinnerberger mit der zukünftigen Besetzung der Ausschüsse und fassten hierüber Beschluss. Auch widmeten wir einen Teil der Sitzung der zukünftigen Zusammensetzung des Vorstands.

Im Rahmen unserer jährlichen Strategieklausur am 22. Juni

2021, die am Standort Kitzingen stattfand, befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit Fragen des Geschäftsmodells, der Markt-, Wettbewerbs- und Kundenstruktur, der Technologie, Initiativen im Bereich Operations sowie den Themen IT, HR und Nachhaltigkeit. In Kitzingen hatten wir darüber hinaus die Gelegenheit zu einer Führung durch die Entwicklungsabteilungen sowie einer Präsentation der zukünftigen Bordnetzarchitektur.

In einer außerordentlichen Sitzung am 25. Juni 2021 hat sich

der Aufsichtsrat mit der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der Pierer Industrie AG vom 30. Juli 2021 auseinandergesetzt sowie einen Beschluss zur Gründung eines vorübergehenden Ad-hoc-