Unabhängig davon besteht bei schädigendem pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder auf gesetzlicher Grundlage die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. zu einem Rückgriff.

Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Dauer des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen liegt die Höchstdauer der Dienstverträge bei fünf Jahren.

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich beschränktes Sonderkündigungsrecht wie im nachfolgenden Abschnitt beschrieben. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund.

Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung vor ('Abfindungs-Cap'), nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich der variablen Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten dürfen. Keine Zahlung einer Abfindung ist vorgesehen bei einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied selbst sowie einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Kontrollübernahme (Change of Control)

Zahlungen im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags aufgrund einer Kontrollübernahme (Change-of-Control) werden auf zwei feste Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des SPP bei 100 % Zielerreichung unter anteiliger Berücksichtigung der verbleibenden Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags begrenzt.

Antrittsboni

Die Zahlung von Antrittsboni ist bei LANXESS grundsätzlich nicht üblich.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen. Für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags kann jedoch eine Vereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot getroffen werden. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll im Einklang mit dem DCGK die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Bezüge aus Nebentätigkeiten

Soweit Mitglieder des Vorstands Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Ämter in Beteiligungsgesellschaften, an denen LANXESS unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört oder nahe steht, im In- und/oder Ausland wahrnimmt, ist diese Tätigkeit mit der vereinbarten festen Jahresvergütung abgegolten. Für die genannten Ämter geleistete Vergütungen sind LANXESS mitzuteilen und werden von den vereinbarten Bezügen abgezogen.

Aufsichtsratsmandate und Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des LANXESS-Konzerns können nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden. Der Aufsichtsrat wird in diesen Fällen auch entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der LANXESS Aktiengesellschaft ist in § 12 der Satzung (nachfolgend beigefügt als Anlage) festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Die Höhe der festen Vergütung hängt im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab. Für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zudem ein Sitzungsgeld. Die Regelungen nach § 12 der Satzung finden Anwendung seit der Zeit nach Ablauf der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG): 


              Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines 
              Sitzungsgeldes ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die 
              Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen großen deutschen, 
              börsennotierten Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine 
              Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats 
              zu stärken. Dadurch soll er seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion gegenüber dem Vorstand effektiv 
1.            nachkommen. Hinzu kommt, dass sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der 
              Aufsichtsratsmitglieder in aller Regel nicht parallel zum wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und 
              der Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Vielmehr erfordern häufig gerade schwierige Zeiten, in denen 
              sich eine variable Vergütung typischerweise reduziert, eine besonders intensive Beratung und Überwachung 
              durch die Aufsichtsratsmitglieder. Eine reine Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern ist auch in der 
              Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen. 
              Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen: 
                            Die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 80.000. Der 
                            Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache dieses Betrags, also EUR 240.000, der 
                            stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 120.000. Entsprechend der 
              2.1           Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und 
                            den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung 
                            berücksichtigt. 
                            Für Ausschussmitgliedschaften wird eine zusätzliche Vergütung nach folgenden Regeln 
                            gewährt: Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten grundsätzlich 
                            zusätzlich eine Hälfte der Festvergütung, also jeweils EUR 40.000. Dies sind der 
                            Prüfungsausschuss und das Präsidium des Aufsichtsrats der LANXESS AG. Dies gilt nicht für 
                            Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören. Diese erhalten jeweils 
                            lediglich ein Achtel der Festvergütung zusätzlich, also zusätzlich EUR 10.000. Für die 
                            Mitgliedschaft in dem gem. § 27 Absatz 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss (sog. 
                            Vermittlungsausschuss) wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. 
                            Für den Vorsitz in Ausschüssen gilt Folgendes: Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 
                            erhält zusätzlich ein weiteres Halb der festen Vergütung, also zusätzlich EUR 40.000. 
                            Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss oder dem 
                            Nominierungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen 
                            Vergütung, also jeweils zusätzlich EUR 20.000. Für den Vorsitz im Nominierungsausschuss 
              2.2           wird ebenso wie für den Vorsitz im Vermittlungsausschuss keine zusätzliche Vergütung 
                            gewährt. 
                            In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird der höhere zeitliche 
                            Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder etwaiger Ausschüsse angemessen berücksichtigt. 
2.                          Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowohl 
                            in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht ein erheblich höherer Vorbereitungs- und 
                            Arbeitsaufwand an. Deshalb wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss höher vergütet als in den 
                            übrigen Ausschüssen. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird wegen der in den 
                            letzten Jahren gestiegenen Bedeutung und dem damit verbundenen zeitlichen Aufwand ebenfalls 
                            zusätzlich vergütet, jedoch wegen der im Vergleich zu den anderen Ausschüssen geringeren 
                            Arbeitsbelastung nur in reduziertem Maße. Eine zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im 
                            Nominierungsausschuss ist nicht vorgesehen. Mitgliedschaft und der Vorsitz im

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