Vermittlungsausschuss werden ebenfalls nicht gesondert vergütet. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und 2.3 eines Ausschusses, dem sie angehören, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 pro Sitzung. Für Sitzungen des Vermittlungsausschusses wird kein Sitzungsgeld gezahlt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats als Vergütung (bestehend aus der festen Jahresvergütung und der zusätzlichen Vergütung für Vorsitz oder Mitgliedschaft in 2.4 Ausschüssen) maximal das Dreifache der festen Vergütung. Dies sind maximal jeweils EUR 240.000. Diese Grenze gilt auch für den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Hinzu kommt das Sitzungsgeld für jede Sitzung. Sämtliche Vergütungen und das Sitzungsgeld werden zuzüglich Umsatzsteuer in der vom 2.5 jeweiligen Aufsichtsratsmitglied geschuldeten gesetzlichen Höhe gezahlt. Die Gesellschaft hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht für 2.6 Pflichtverletzungen aus der Aufsichtsratstätigkeit unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts abdeckt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen sowie gegebenenfalls die auf den Auslagenersatz gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter
eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch
auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an
das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für
die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird die bestehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung
gerecht. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - 3. marktgerecht. Dabei hat die Gesellschaft sich an den nach dem Kriterium der Marktkapitalisierung
kleineren deutschen DAX- und größeren deutschen MDAX-Unternehmen orientiert. Durch die so ausgestaltete
Vergütung des Aufsichtsrats soll die Gesellschaft hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen,
fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat gewinnen und halten. Dadurch soll die
Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den
Aufsichtsrat geschaffen und ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden.
Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ist vier Wochen nach Ende
des Geschäftsjahres fällig. Die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr zustehenden 4. Sitzungsgelder sind zum gleichen Zeitpunkt fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von
Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist
an die Dauer der Mitgliedschaft zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen
gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder 5. einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung (sog. pro rata temporis-Anpassung). Diese Berechnung erfolgt dabei tagesgenau. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die 6. Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der
Arbeitnehmer unterscheidet. Ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung wäre nicht
sachgerecht.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und
des Aufsichtsrats beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz
1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Da die
Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine
Satzungsänderung erforderlich. Soweit aus Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll, zieht er dabei einen 7. unabhängigen externen Vergütungsberater hinzu.
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener
Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung
über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass bei
börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit
für die Hauptversammlung bei ihrer Entscheidung transparent sind.
Anlage: § 12 der Satzung der Gesellschaft in der am 27. August 2020 beschlossenen Fassung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung von jeweils (1) EUR 80.000 ('feste Vergütung'). Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen Ausschuss als dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Achtel der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich ein weiteres Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen (2) Ausschuss als dem Prüfungsausschuss oder dem Nominierungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung. Für die Mitgliedschaft in dem gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss und für den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats im Rahmen der vorstehenden Regelungen maximal das Dreifache der festen Vergütung. Die feste Vergütung ist vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die (3) nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere feste Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhält für jede Aufsichtsratssitzung und Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld von EUR 1.500. Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu (4) bildende Ausschuss gilt nicht als Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 4. Die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr zustehenden Sitzungsgelder sind zusammen mit der für das Geschäftsjahr zu zahlenden festen Vergütung fällig. Sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 bis 4 verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer in der vom (5) Aufsichtsratsmitglied gesetzlich geschuldeten Höhe. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden (6) Auslagen einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. (7) Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
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April 06, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)