Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung der nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung von LANXESS wurden im neuen, vom Aufsichtsrat beschlossenen und ab dem 1. Januar 2021 geltenden Vergütungssystem wesentliche Änderungen umgesetzt. Insbesondere wird sowohl die kurzfristige variable Vergütung als auch die langfristige variable Vergütung auf jeweils zwei messbaren Zielgrößen basieren. Zudem wurde die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen. Das überarbeitete Vergütungssystem findet seit dem 1. Januar 2021 mit einer Ausnahme für die laufenden Vorstandsverträge Anwendung. Um die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente und damit die Höhe der Gesamtvergütung aufrechtzuerhalten, wurde für einen Teil der laufenden Vorstandsverträge die Empfehlung des DCGK noch nicht umgesetzt, wonach der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung überwiegen soll. Bei zukünftigen Wieder- oder Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat in allen abzuschließenden neuen Vorstandsverträgen das neue Vergütungssystem zur Anwendung bringen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf gerichtet, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen. Die Vergütungsstruktur von LANXESS ist deshalb darauf ausgerichtet, Anreize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung, zur Erreichung strategischer Unternehmensziele und an einer langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre zu setzen. Hierbei richten sich die beiden langfristigen variablen Komponenten an der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre aus und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten die Entwicklung des Aktienkurses im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat des Weiteren Wert darauf, dass diese weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der oberen Führungsebenen steht, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements von LANXESS sicherzustellen.

Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsidium bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System zur Vorstandsvergütung nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient er sich unabhängigen externen Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprüfung hat zuletzt im Geschäftsjahr 2019 stattgefunden. Bei dieser Überprüfung wurde die Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des MDAX sowie zudem mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen verglichen. Diese Vergleichsgruppe besteht aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf, Clariant, Covestro, Evonik, Henkel, K+S, Linde, Lonza, Merck, Royal DSM, Solvay, Symrise, Wacker Chemie. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer Vergleichbarkeit hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl ausgewählt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung umfassen insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten teil. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

Nach dem Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt verfahrensmäßig einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat insbesondere vorübergehende Abweichungen bei den erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten beschließen, aber auch Abweichungen von der Grundvergütung und den anderen Vergütungskomponenten, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt.

Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem beinhaltet mit Wirkung zum 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden Übersicht genannten Bestandteile. Inhalt des Vergütungssystems sind zudem eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel ('Clawback') sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien zu investieren und die Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats zu halten, sog. Share Ownership Guideline. Gegenstand des Vergütungssystems ist ebenfalls ein zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung ('Change of Control'). Aus der Übersicht ergeben sich ferner die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder. Vergütungskomponenten im Einzelnen:

Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten Annual Performance Payment des Vorstands (APP) und der Long Term Incentive Plan (LTI) sowie die Altersversorgung. Die beiden variablen Komponenten APP und LTI orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTI setzt sich aus dem Long Term Stock Performance Plan (LTSP) und dem Sustainability Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung sind dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen. Nachfolgend werden die einzelnen Bestandteile des Vergütungssystems, das eine Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorsieht, sowie die Vergütungsstruktur detailliert erläutert.

Feste Jahresvergütung und Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Komponente umfasst die feste Jahresvergütung sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie z.?B. für die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Vorstands ist leistungsbezogen, marktorientiert und an der Vergütung der bereits zuvor erwähnten Vergleichsgruppe ausgerichtet. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Die geldwerten Vorteile sind auf 15 Prozent der festen Jahresvergütung begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung

Das APP des Vorstands berücksichtigt nunmehr zwei statt bisher eine messbare Zielgröße: 


-             ein finanzielles Ziel mit einem Anteil von 80 % des individuellen APP sowie 
-             ein nicht-finanzielles Ziel mit einem Anteil von 20 % des individuellen APP.

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April 06, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)