KSB : März 2021(PDF 453 KB)

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB

Die KSB Management SE mit Sitz in Frankenthal (Pfalz) ist die persönlich haftende Gesell-schafterin der KSB SE & Co. KGaA (im Folgenden auch die "Gesellschaft") mit Sitz in Fran-kenthal (Pfalz). Nachstehend berichten die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA, handelnd durch ihre Geschäftsführenden Direktoren, und der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA über die Unternehmensführung und die Corporate Governance bei der Gesellschaft sowie im KSB-Konzern.

Die Darstellung umfasst insbesondere folgende Informationen:

• 1. Erklärung gemäß § 161 AktG (Entsprechenserklärung)

• 2. Relevante Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetz-lichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, wo diese Anga-ben öffentlich zugänglich sind

• 3. Beschreibung der Arbeitsweise der KSB Management SE einschließlich der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats

• 4. Beschreibung der Arbeitsweise des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA nebst der Zusammensetzung und Arbeitsweise von dessen Ausschüssen

• 5. Zusammenarbeit zwischen der KSB Management SE und dem Aufsichtsrat

• 6. Angaben zur geschlechterspezifischen Besetzung des Aufsichtsrats und von Führungspositionen

• 7. Diversitätskonzept für das vertretungsberechtigte Organ und den Aufsichtsrat

• 8. Weitere Themen der Corporate Governance

• 9. Grundzüge des Compliance-Management-Systems

Erklärung gemäß § 161 AktG (Entsprechenserklärung)

Die Entsprechenserklärung wird von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haf-tenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA mindestens einmal jährlich abgegeben. Die zuletzt am 8. Dezember 2020 abgegebene Erklärung lautet wie folgt:

• 1. "Vorbemerkung

  Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") ist auf Gesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft ("AG") oder einer Europäischen Gesellschaft ("SE")

  mit dualistischer Führungsstruktur zugeschnitten und berücksichtigt nicht die Beson- derheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Viele Empfehlungen des

  Kodex können daher nicht oder nur in modifizierter Form auf die KSB SE & Co. KGaA angewandt werden. Dabei sind insbesondere folgende Aspekte zu berücksichtigen:

  • (a) Geschäftsführung

    Viele Empfehlungen des Kodex betreffen den Vorstand. Eine KGaA hat allerdings - anders als eine AG - keinen Vorstand; dessen Aufgaben obliegen in einer KGaA der persönlich haftenden Gesellschafterin, vorliegend der KSB Management SE.

  • (b) Aufsichtsrat

    Auch einige Empfehlungen des Kodex betreffend den Aufsichtsrat lassen die ge-setzlichen Besonderheiten einer KGaA unberücksichtigt. So hat der Aufsichtsrat einer KGaA im Unterschied zum Aufsichtsrat einer AG keine Personal- und Ver-gütungskompetenz für das Geschäftsführungsorgan und kann dieses auch nicht durch die Festlegung von zustimmungsbedürftigen Geschäften binden.

  • (c) Hauptversammlung

    Die Hauptversammlung einer KGaA hat im Wesentlichen die gleichen Rechte wie die Hauptversammlung einer AG. Zusätzlich beschließt sie über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft; anders als in einer AG bedürfen einige Beschlüsse der Hauptversammlung (z.B. die Feststellung des Jahresabschlusses) der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

  Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft, die KSB Management SE, verfügt über eine monistische Führungsstruktur. Diese zeichnet sich gemäß Art. 43-45 SE-VO i.V.m. §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die SE, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die Ge-schäftsführenden Direktoren. Die Geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der SE und vertreten sie gerichtlich sowie außergerichtlich.

• 2. Entsprechenserklärung für den Zeitraum bis 20. März 2020

  Die Geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE und der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA erklären, dass die Gesellschaft seit Abgabe der letzten Entspre-chenserklärung am 19. Dezember 2019 den Empfehlungen des Kodex - in der Fassung vom 7. Februar 2017 - bis zur Bekanntmachung von dessen Neufassung im Bundesan-zeiger am 20. März 2020 mit den nachfolgenden Einschränkungen entsprochen hat:

• 2.1 Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6: Die in den Anstellungsverträgen mit den Geschäftsfüh-renden Direktoren der KSB Management SE enthaltenen Höchstgrenzen für deren Vergütung erfüllen die Anforderungen des Kodex nicht vollständig.

  Begründung:

  Für wesentliche Vergütungselemente bestehen Höchstgrenzen; gelegentlich sind diese - wie bei Pensionszusagen oder Sachleistungen - nicht betragsmäßig defi-niert, ergeben sich aber hinreichend aus der jeweiligen Zusage. Die darüber hi-nausgehenden Anforderungen des Kodex schaffen keinen nachhaltigen Erkennt-nisgewinn.

• 2.2 Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4: Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren wird im Vergütungsbericht nicht individualisiert und differenziert nach Komponenten an-hand der Mustertabellen dargestellt.

  Begründung:

  In Anwendung der handelsrechtlichen Bestimmungen hat die Hauptversammlung der KSB Aktiengesellschaft, der Rechtsvorgängerin der KSB SE & Co. KGaA be-schlossen, auf eine Offenlegung der Vorstandsvergütung in individualisierter Form zu verzichten. Daran halten sich die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat gebunden.

• 2.3 Ziffer 5.4.1 Abs. 2: Mit Ausnahme einer Altersgrenze benennt der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele oder bestimmte Kompetenzen für seine Zusammensetzung.

  Begründung:

  Wir begrüßen die vom Kodex angestrebte heterogene Zusammensetzung des Auf-sichtsrats, welche den Unternehmensinteressen in der Regel förderlich sein wird. Bereits in der Vergangenheit, und bis heute, haben wir dies auch realisiert. Konkre-ten Festlegungen, welche über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, ste-hen wir jedoch kritisch gegenüber; eine zweckmäßige und hinreichend flexible Gremienbesetzung wird dadurch erschwert.

• 2.4 Ziffer 5.4.6 Abs. 3: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie die gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persön-lich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden im Anhang des Konzernabschlusses gesamthaft angegeben, jedoch nicht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen.

  Begründung:

  Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung sowie im ergänzenden Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 geregelt; daraus lassen sich detaillierte Informationen über die einzelnen Vergütungselemente entnehmen. Darüber hinaus geben wir der Information über die zusammengefassten Aufsichts-ratsbezüge den Vorzug, weil wir in einer individualisierten und nach Bestandteilen aufgegliederten Darstellung keinen wesentlichen zusätzlichen Nutzen für die Anle-ger oder die Unternehmensentwicklung erkennen können.

Entsprechenserklärung für den Zeitraum ab 20. März 2020

Die Geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE und der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex - in der Fassung vom 16. Dezember 2019 - seit dessen Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 mit den nachfolgenden Einschränkungen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird:

C.1 Sätze 1 bis 4:

Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und erarbei-tet kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Begründung:

Wir begrüßen die vom Kodex angestrebte ziel- und kompetenzorientierte Zusammen-setzung des Aufsichtsrats, welche den Unternehmensinteressen in der Regel förderlich sein wird. Bereits in der Vergangenheit, und bis heute, haben wir dies auch realisiert. Kon-kreten Festlegungen, welche über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, stehen wir jedoch kritisch gegenüber; eine zweckmäßige und hinreichend flexible Gremien-besetzung wird dadurch erschwert.

D.1:

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Begründung:

Wesentliche Verfahrensregelungen des Aufsichtsrats sind bereits durch die gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen determiniert und zugänglich. Für eine Ausdeh-nung der Zugänglichmachung auf die vom Gremium autonom beschlossenen organin-ternen Arbeitsweisen und Verfahrensfragen sehen wir keine Veranlassung.

G.1 - G. 13 und G. 15, G.16:

Die Empfehlungen zur Vorstandsvergütung werden für die Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin lediglich teilweise entsprechend umgesetzt. Diese Empfehlungen sind allerdings nach unserer Auffassung (vgl. die obige Vorbemer-kung) jedenfalls auf eine KGaA, die wie die KSB SE & Co. KGaA strukturiert ist, nicht anwendbar. Daher erklären wir lediglich vorsorglich eine Abweichung.

Begründung:

Generell erachten wir ein klares, verständliches und angemessenes Vergütungssystem für die Geschäftsführung als notwendig. Aus unserer Sicht ist die Berücksichtigung der vielfältigen Kodex-Empfehlungen zur Vorstandsvergütung, welche die gesetzlichen Anfor-derungen ergänzen, hierfür jedoch nicht erforderlich. Eine KGaA hat überdies keinen Vor-stand; zudem ist weder der Aufsichtsrat noch ein anderes Organ der KSB SE & Co. KGaA zuständig, die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE festzulegen.

Frankenthal (Pfalz), den 8. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA und die Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin"

Relevante Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken

Die KSB SE & Co. KGaA agiert als operative Konzern-Obergesellschaft des KSB-Konzerns. Alle Konzerngesellschaften handeln insbesondere auf Grundlage der gültigen Rechtsvorschriften, ihrer jeweiligen Satzung und - soweit anwendbar - des unternehmens- und rechtsformspezifisch umgesetzten Deutschen Corporate Governance Kodex. Dabei sehen wir uns den Werten Red-lichkeit, Verantwortung, Professionalität, Vertrauen und Wertschätzung besonders verpflichtet. Um ihre Bedeutung für uns zu unterstreichen, haben wir sie als Teil unserer konzernweiten Un-ternehmenskultur ausgewiesen und in unserem Verhaltenskodex verankert. Die Umsetzung dieser Werte sehen wir ebenso wie die hohe Qualität unserer Produkte und Dienstleistungen als Voraussetzung, um unsere Geschäftsbeziehungen dauerhaft zufriedenstellend und erfolgreich zu gestalten. Das Ansehen des KSB-Konzerns in der öffentlichen Wahrnehmung und seitens der Mitarbeiter ist dabei von wesentlicher Bedeutung. Darauf basierend haben wir spezifische Verhaltensanforderungen erarbeitet und kommuniziert. Sie beziehen sich auf grundsätzliche Be-reiche, z. B. den Umgang miteinander und das gesellschaftliche Engagement, sowie auf beson-dere Themen, z. B. das Wettbewerbs- und Kartellrecht oder den Umweltschutz. Diese und wei-tere maßgebliche Regeln haben wir ebenfalls im KSB-Verhaltenskodex zusammengefasst. Er beschreibt die geschäftspolitischen Grundsätze, an denen wir unsere Beziehungen zu Kunden, Lieferanten und anderen Geschäftspartnern sowie unsere interne Zusammenarbeit ausrichten. Zukünftige Entwicklungen des rechtlichen und geschäftlichen Umfelds werden wir beobachten und unseren Verhaltenskodex bei Bedarf anpassen. Der Kodex ist über die Website der Gesell-schaft(www.ksb.com/ksb-de/investor-relations/Corporate-Governance) öffentlich zugänglich. Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft dem "Global Compact" der Vereinten Nationen angeschlossen (Website:www.unglobalcompact.org). Mit dem Beitritt verpflichten sich die Mit-glieder, in ihrer Geschäftstätigkeit zehn fundamentale Prinzipien der UNO einzuhalten und um-zusetzen. Diese Prinzipien berühren die Themengebiete Arbeitsnormen, Umweltschutz, Kor-ruptionsbekämpfung und Menschenrechte.

3.

Arbeitsweise der KSB Management SE

Die KSB SE & Co. KGaA ist eine börsennotierte deutsche Kommanditgesellschaft auf Aktien. Das deutsche Aktiengesetz schreibt für Aktiengesellschaften wie auch für Kommanditgesell-schaften auf Aktien ein duales Führungssystem mit einem Geschäftsleitungsorgan und dem Aufsichtsrat vor. Für die Rechtsform der KGaA ergibt sich dabei die Besonderheit, dass deren Geschäfte von einer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt werden. Dies ist im Fall der KSB SE & Co. KGaA die KSB Management SE. Im Rahmen der gesetzlichen Kompetenzzu-weisung überwacht und berät der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA die persönlich haften-de Gesellschafterin und ihre Organe. Aufgaben und Verantwortlichkeiten der persönlich haf-tenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats sind gesetzlich jeweils klar festgelegt und streng voneinander getrennt.

Die KSB Management SE - handelnd durch ihre Geschäftsführenden Direktoren - führt die Geschäfte der KSB SE & Co. KGaA unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und ge-wissenhaften Geschäftsleiters. Alleinige Aktionärin der KSB Management SE ist die Klein, Schanzlin & Becker GmbH mit Sitz in Frankenthal (Pfalz), deren Anteile von der KSB Stiftung und der Kühborth-Stiftung GmbH, beide mit Sitz in Stuttgart, gehalten werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hält keinen Kapitalanteil an der Gesellschaft und ist am Ergebnis und am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Die persönlich haftende Ge-sellschafterin hat Anspruch auf Ersatz aller Aufwendungen im Zusammenhang mit der Füh-rung der Geschäfte der Gesellschaft. Für die Geschäftsführung und die Übernahme der per-sönlichen Haftung erhält sie außerdem eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergü-tung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals.

Bei der KSB Management SE handelt es sich um eine monistisch strukturierte SE, deren Orga-ne die Geschäftsführenden Direktoren, der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung der KSB Management SE sind.

a)Die Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin

Den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Ge-schäftsführung der KSB Management SE und damit auch die Geschäftsleitung der KSB SE & Co. KGaA. Sie führen die Geschäfte unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und ge-wissenhaften Geschäftsleiters und nach Maßgabe der Gesetze, des Deutschen Corporate Go-vernance Kodex - soweit die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat be-schlossen haben, seinen Empfehlungen und Anregungen zu entsprechen -, der Satzung, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführenden Direktoren sowie der vom Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin erlassenen Weisungen. Strategie und Handlungsanwei-sungen der Geschäftsführenden Direktoren werden in einer Matrixorganisation umgesetzt. Nach den Bestimmungen der Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin hat diese einen oder mehrere Geschäftsführende Direktoren, die vom Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt werden. Die Geschäftsführenden Direktoren arbeiten unter anderem auf Basis der vom Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin erlasse-nen Geschäftsordnung. Die Stabsstellen, Marktbereiche und Regionen sind ihnen derzeit wie folgt zugeordnet:

•  Dr.-Ing. Stephan Jörg Timmermann: Strategie, Personal, Kommunikation, Revi-sion, Recht & Compliance, Patente & Marken, ferner die Marktbereiche Armaturen und Bergbau sowie die Regionen Westeuropa und Nordamerika. Darüber hinaus ist er Sprecher der Geschäftsführung.

•  Dr.-Ing. Stephan Bross: Globale Produktion, Forschung & Entwicklung/Technolo-gie/Komplexität, Digitale Transformation, Gremien und Verbände, ferner die Markt-bereiche Energie und Chemie/Petrochemie sowie die Regionen West- und Süd-asien/Pazifik.

•  Ralf Kannefass: Vertrieb und Marketing, ferner die Marktbereiche KSB Supreme-Serv, Wasser/Abwasser, Allgemeine Industrie und Gebäudetechnik sowie die Regio-nen Nord-/Osteuropa, Nordasien, Mittlerer Osten/Afrika (einschließlich Russland) und Südamerika.

•  Dr. rer. pol. Matthias Schmitz: Steuern, Konzerncontrolling, Finanzen/Rechnungs-wesen nebst Koordination Shared Services, Informationstechnologie und Einkauf so-wie die Region Mitteleuropa.

Die vorgenommene Zuordnung lässt die Gesamtverantwortung der Geschäftsführenden Direk-toren für die Leitung des Unternehmens unberührt. Besondere Ausschüsse haben die Ge-schäftsführenden Direktoren nicht gebildet. Die Geschäftsführenden Direktoren sind gehalten, einander zu unterstützen sowie laufend und frühzeitig über relevante Entwicklungen zu infor-mieren. Bei der Erledigung ihrer Aufgaben vertreten sie sich gegenseitig. Über Fragen, die meh-rere oder alle Bereiche berühren, sollen sie gemeinsam beraten und entscheiden. Dazu treffen sie sich in ihrer Gesamtheit in regelmäßigen Abständen, mindestens jedoch einmal im Monat.

Der Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren koordiniert deren Arbeit und ist für die Kom-munikation untereinander verantwortlich. Er sorgt dafür, dass alle Geschäftsführenden Direk-toren ihr Handeln auf das Erreichen der festgelegten Ziele ausrichten, und koordiniert dabei insbesondere bereichsbezogene Vorgänge mit den Gesamtzielen und -plänen der Gesell-schaft.

Geschäftsvorfälle von grundsätzlicher Bedeutung - wie beispielsweise größere Akquisitionen oder die Festlegung der Planung - bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrats.

Die Bestellung von Geschäftsführenden Direktoren soll in der Regel nicht über die Vollendung ihres 65. Lebensjahres hinausreichen, spätestens jedoch mit Vollendung ihres 75. Lebens-jahres enden. Diese Vorgaben werden derzeit ausnahmslos eingehalten.

b)Der Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin

Als monistische SE verfügt die KSB Management SE über einen Verwaltungsrat, welcher sich satzungsgemäß aus mindestens zwei und höchstens neun Mitgliedern zusammensetzt. Der-zeit besteht das Gremium aus fünf Mitgliedern: Vorsitzender ist Herr Oswald Bubel, stellver-tretende Vorsitzende ist Frau Monika Kühborth; weitere Mitglieder sind Herr Günther Koch, Herr Dr. Harald Schwager und Frau Andrea Teutenberg. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung der KSB Management SE gewählt. Nach den Bestimmun-gen der Geschäftsordnung vom 12. März 2018 sollen sie grundsätzlich nicht älter als 75 Jahre sein. Diese Vorgabe wird derzeit ausnahmslos eingehalten.

Der Verwaltungsrat leitet die KSB Management SE nach Maßgabe des geltenden Rechts, deren Satzung und seiner Geschäftsordnung, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Er bestellt und überwacht die Geschäftsführenden Direktoren. Der Verwal-tungsrat wird von den Geschäftsführenden Direktoren - handelnd durch ihren Sprecher - regel-mäßig und zeitnah über unternehmensrelevante Fragen der Geschäftsentwicklung, der Risiko-lage und der Compliance, über außergewöhnliche Ereignisse, die von besonderer Bedeutung für die persönlich haftende Gesellschafterin oder die KSB SE & Co. KGaA sind, sowie über wesentliche Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen un-terrichtet.

Darüber hinaus sorgt der Verwaltungsrat gemeinsam mit den Geschäftsführenden Direktoren für eine langfristige Nachfolgeplanung bei der Zusammensetzung der operativen Geschäfts-führungspositionen. Damit soll die Handlungsfähigkeit in diesen Schlüsselpositionen jederzeit sichergestellt werden. Für die langfristige Nachfolgeplanung ist insbesondere ein Prozess zur Suche von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen definiert. Zudem sind die entsprechenden Anforderungen an Persönlichkeit, fachliche Eignung sowie Führungsqualitäten festgelegt. Die Methodik - angelehnt an die im Unternehmen praktizierte Nachfolgeplanung für nachgeordnete Führungsebenen - zielt darauf ab, kurz-, mittel- und langfristige Bedarfe zu erkennen und decken zu können sowie geeignete interne Kandidaten und Kandidatinnen gegebenenfalls wei-terzuentwickeln. In regelmäßigen Abständen überprüft der Personalausschuss des Verwal-tungsrats die Aktualität der Anforderungsprofile an potenzielle Kandidaten und Kandidatinnen.

Sitzungen des Verwaltungsrats finden mindestens alle drei Monate statt. Das Gremium kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, wenn es der Ansicht ist, dass dies der Effizienz der Arbeit des Verwaltungsrats und der Behandlung komplexer Sachverhalte dienen kann. Derzeit hat der Verwaltungsrat zwei Ausschüsse gebildet:

Erklärung zur Unternehmensführung

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Der Finanzausschuss befasst sich im Wesentlichen mit der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens sowie mit besonderen Fragestellungen im Zusammenhang mit der Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage. Ihm gehören Frau Andrea Teutenberg (Vorsitzende) sowie Herr Oswald Bubel an.

Der Personalausschuss behandelt hauptsächlich Fragen der Vergütung und der Nachfolge-planung sowie anstehende Personalentscheidungen, auch die erste Führungsebene unter den

Geschäftsführenden Direktoren betreffend. Er setzt sich aus den Mitgliedern Oswald Bubel (Vorsitzender), Günther Koch und Monika Kühborth zusammen.

4.

Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA

Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA ist die Überwachung der Ge-schäftsführung der Gesellschaft durch die KSB Management SE als persönlich haftende Gesell-schafterin sowie deren Beratung. Grundlage hierfür bilden die aktienrechtlichen Vorschriften, der Deutsche Corporate Governance Kodex - soweit die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat beschlossen haben, seinen Empfehlungen und Anregungen zu entsprechen -, die Satzung des Unternehmens sowie die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Der Auf-sichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats, insbesondere dessen Anteilseignerseite, ist es in Übereinstimmung mit den Empfehlungen C.1/C.6 des Deutschen

Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2019") ange-messen, wenn dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite mindestens vier - also mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter - von der Gesellschaft und der Komplementärin unabhängige Mitglieder (Empfehlung C.7) sowie mindestens zwei vom kontrollierenden Aktionär unabhän-gige Mitglieder (Empfehlung C.9) angehören. Insgesamt ist es nach Einschätzung des Aufsichtsrats und insbesondere dessen Anteilseignerseite angemessen, wenn dem Aufsichts-rat auf Anteilseignerseite mindestens zwei sowohl von der Gesellschaft und der Komplemen-tärin als auch vom kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder angehören. Über die Na-men dieser Mitglieder wird in der Anlage zu dieser Erklärung informiert.

Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied verfügt über besonderen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Die Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sek-tor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist (§ 100 Abs. 5 AktG).

Pro Kalenderhalbjahr finden mindestens zwei turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen statt. Ge-genstand regelmäßiger Beratungen im Plenum sind die Geschäftsentwicklung der KSB SE & Co. KGaA, des KSB-Konzerns und seiner einzelnen Bereiche, vornehmlich die Auftragsein-gangs-, Umsatz-, Ergebnis-, Vermögens- und Beschäftigungsentwicklung, die aktuelle wirt-schaftliche Lage sowie Investitions- und Akquisitionsprojekte. Die Geschäftsführenden Direk-toren und der Vorsitzende des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin neh-men in der Regel an den Sitzungen teil. Die Geschäftsführenden Direktoren berichten zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bzw. Beschlussvorlagen und stehen für Fragen der Auf-sichtsratsmitglieder zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe der Bestimmungen des § 27 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange nach außen wahr. Dazu gehört die Erläuterung der Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in seinem jährlichen Be-richt an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, so-weit Gesetz oder Satzung nicht zwingend etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit derabgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über die Angelegenheit erneut abgestimmt wird und wann die erneute Abstimmung erfolgen soll. Ergibt die erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, hat der Auf-sichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der stellvertretende Vorsitzende vertritt den Vorsitzenden, sofern dieser verhindert ist. Das Zweitstimmrecht steht ihm dabei nicht zu.

Der Aufsichtsrat hat derzeit die nachfolgend dargestellten Ausschüsse gebildet. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachver-halte. Sie sollen insbesondere Beratungs- und Entscheidungsgegenstände fachlich qualifiziert vorbereiten. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an das Aufsichtsrats-plenum über die Arbeit der Ausschüsse. Fallweise gebildete Unterausschüsse berichten an den jeweils übergeordneten Ausschuss. In der Regel wird für Unterausschüsse kein Vorsitzen-der bestimmt; eine paritätische Besetzung ist nicht in jedem Fall erforderlich.

•  Im Vorfeld von Neuwahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Haupt-versammlung erarbeitet der Nominierungsausschuss entsprechende Wahlvor-schläge.

•  Der Ausschuss für Unternehmensentwicklung widmet sich der strategischen Ent-wicklung des Unternehmens, einschließlich dessen Organisation und Struktur, sowie der jährlichen Planung und Finanzierung.

•  Der Personalausschuss entscheidet im Wesentlichen über bestimmte Geschäfte mit bzw. gegenüber der KSB Management SE, ihren Verwaltungsratsmitgliedern und/oder ihren Geschäftsführenden Direktoren sowie über die Einwilligung zu anderweitigen Tä-tigkeiten dieser Personen, über die Gewährung von Darlehen an die genannten Personen sowie über Angelegenheiten zur Durchführung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

•  Der Prüfungsausschuss befasst sich vornehmlich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagementsystems, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und Revisionssystems, der Compliance, der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, der Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung, der Qualifikation und Unabhängigkeit des Abschlussprüfers einschließlich der Zustimmung - soweit nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften erforderlich - zur Erbringung von Nichtprüfungsleistungen, sowie der Vorbereitung von dessen Wahl durch die Hauptversammlung. Darüber hinaus erörtert der Prüfungsausschuss Halbjahresfinanzberichte und Zwischenmitteilungen mit den Geschäftsführenden Direktoren.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, mindestens einmal innerhalb von drei Jahren, wie wirk-sam er insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen; zuletzt erfolgte eine solche Selbstbeurteilung 2020. Durchgeführt wurde sie einerseits anhand eines Fragebogens, der vergleichbar war mit dem der vorangegangenen Selbstevaluation im Jahr 2018. Schwerpunkte waren hierbei die Qualität der Informationsversorgung des Aufsichtsrats, insbesondere durch die Geschäftsleitung, sowie die Effizienz der internen Meinungsbildung und Entscheidungs-findung. Zudem führte eine externe Anwaltskanzlei im Auftrag des Aufsichtsrats anhand eines Leitfadens Interviews mit Mitgliedern des Aufsichts- und Verwaltungsrats, insbesondere zur Thematik der praktizierten Corporate Governance, und berichtete dem Aufsichtsrat hierüber schriftlich und mündlich. Die Ergebnisse insgesamt wurden im Aufsichtsrat diskutiert.

Für weitere Informationen zu den Schwerpunkten der Arbeit im Aufsichtsratsplenum und der Ausschüsse in den zurückliegenden Geschäftsjahren wird auf den jeweiligen Bericht des Auf-sichtsrats verwiesen (Website: www.ksb.com/ksb-de/investor-relations/Finanzberichte/Ge-schaeftsberichte-Konzern). Eine Liste mit den Namen aller Mitglieder des Aufsichtsrats undseiner Ausschüsse ist dieser Erklärung als Anlage beigefügt; darin wird auch über die Dauer von deren Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat sowie über die unabhängigen Mitglieder auf An-teilseignerseite informiert.

Gemäß den vom Aufsichtsrat zuletzt am 19. März 2020 bestätigten Festlegungen zur Alters-grenze sollen seine Mitglieder ihr Mandat in der Regel mit Ablauf jener Hauptversammlung zur Verfügung stellen, welche auf die Vollendung ihres 75. Lebensjahres folgt, spätestens jedoch mit Vollendung des 80. Lebensjahres. Diese Vorgaben werden derzeit ausnahmslos eingehal-ten.

5.

Zusammenarbeit zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat

Eine gute Corporate Governance verlangt die fortlaufende Weiterentwicklung des deutschen Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien vorgegebenen dualen Füh-rungssystems unter Einbeziehung sämtlicher Unternehmensbereiche. Ausgangspunkt hierfür bildet die eigenverantwortliche Unternehmensleitung durch die persönlich haftende Gesell-schafterin, die vom Aufsichtsrat überwacht und beraten wird. Im Sinne einer effektiven Unternehmensführung ist in den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und der Geschäftsfüh-renden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ausdrücklich festgehalten, dass die Geschäfte nach Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex zu führen sind, soweit die zuständigen Organe nicht im begründeten Einzelfall eine Abweichung erklärt haben.

Der kontinuierliche und von gegenseitigem Vertrauen getragene Dialog zwischen der persön-lich haftenden Gesellschafterin und ihren Organen sowie dem Aufsichtsrat bildet eine wichtige Basis für den unternehmerischen Erfolg. Gemeinsames Ziel ist es, in konsequenter Verfolgung und Umsetzung dieser Grundsätze angemessene, nachhaltige Erträge zu erwirtschaften. Alle Gremien arbeiten daher zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.

Der Aufsichtsrat wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig sowie auch anlassbezogen, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und der Compliance informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wer-den ausführlich und offen diskutiert, wobei der gewissenhaften Wahrung der Vertraulichkeit nach außen besondere Bedeutung zukommt. Über die Leitlinien der strategischen und organi-satorischen Ausrichtung des Unternehmens steht die persönlich haftende Gesellschafterin in regelmäßigem Dialog mit dem Aufsichtsrat. Dieser überprüft kontinuierlich die Einhaltung dieser Leitlinien. Zeitweise tagt der Aufsichtsrat auch ohne Teilnahme der persönlich haften-den Gesellschafterin, um den Gedankenaustausch innerhalb des Gremiums zu intensivieren. Zwischen den Sitzungen steht insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende in stetigem Kontakt mit den Geschäftsführenden Direktoren und dem Verwaltungsratsvorsitzenden, um mit ihnen insbesondere Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens zu beraten.

Für bestimmte Entscheidungen des Verwaltungsrats, insbesondere bei der Bestellung und Abberufung von Geschäftsführenden Direktoren, haben der Vorsitzende und der stellvertre-tende Vorsitzende des Aufsichtsrats ein Gastrecht im Verwaltungsrat. Der Aufsichtsrat kann zudem Themen für die Beratung durch den Verwaltungsrat vorschlagen.

Geschlechterspezifische Besetzung von Aufsichtsrat und Führungspositionen

Mit dem 2015 in Kraft getretenen "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" soll mehr

Chancengleichheit in der Arbeitswelt geschaffen und der Anteil von Frauen in Führungsposi-tionen signifikant verbessert werden.

Für die KSB SE & Co. KGaA - als gemäß § 3 Abs. 2 AktG börsennotiertes und gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes paritätisch mitbestimmtes Unternehmen - gilt da-bei im Aufsichtsrat die für Frauen und Männer fixe Geschlechterquote von jeweils mindestens 30 % gemäß § 96 Abs. 2 AktG. Der Mindestanteil ist derzeit mangels Widerspruchs einer der beiden Seiten vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Hiernach ist das Gremium mit mindes-tens vier Frauen und vier Männern zu besetzen. Diese Anforderung erfüllt der Aufsichtsrat der-zeit.

In seiner Sitzung am 11. September 2015 hatte der Aufsichtsrat die Zielgröße für die Frauen-quote im Vorstand bis zum 30. Juni 2017 mit null Prozent festgelegt, was dem Stand während des gesamten Bezugszeitraums entsprach. Am 9. Mai 2017 beschloss der Aufsichtsrat, die Zielgröße für die Frauenquote im Vorstand bis zum 31. Dezember 2021 bei null Prozent zu belassen, was dem Stand bis zum Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft am 17. Januar 2018 entsprach. Infolge des Formwechsel in die Rechtsform der KGaA hat die Gesellschaft keinen Vorstand mehr, so dass die Festlegung einer Zielgröße für die Frauen-quote im Vorstand hinfällig wurde.

Am 24. April 2017 legte der Vorstand als Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden ihm nachgeordneten Führungsebenen für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 einen Frauen-anteil von 10,0 % für die erste und von 10,5 % für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands fest. Die Zuordnung zu diesen beiden Führungsebenen erfolgt auf Basis unterneh-mensintern festgelegter Berichtslinien.

Auf Ebene der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA, der KSB Ma-nagement SE, gelten weder gesetzliche Vorgaben für den Frauenanteil in den Organen noch das Erfordernis, Zielgrößen für den Frauenanteil in den Organen oder den obersten Führungsebenen festzulegen. Derzeit liegt der Frauenanteil bei den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin bei null Prozent und im Verwaltungsrat der persönlich haftenden Ge-sellschafterin bei 40 %. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine eigenen Arbeitneh-mer.

Um die Situation im Sinne der Förderung von Frauen zu verbessern, und zur generellen Stär-kung der Vereinbarkeit von Beruf und Familie, hat die Gesellschaft einige Angebote entwickelt: Seit Jahren bietet sie Unterstützung bei der Betreuung von Kindern verschiedener Altersklas-sen. Darüber hinaus wird eine Beratung angeboten, die bei der Betreuung von pflegebedürf-tigen Angehörigen in Anspruch genommen werden kann. Beide Angebote werden ergänzt durch flexible Arbeitszeitmodelle für Frauen und Männer.

Im Rahmen der Nachwuchssicherung für Managementpositionen verfolgen wir verstärkt die Gewinnung von Frauen für attraktive Positionen sowie die interne Förderung von Frauen. Die-se erhalten beispielsweise ein gezieltes Mentoring durch der Unternehmensleitung unmittelbar nachgeordnete Führungskräfte. Die Geschäftsleitung geht aktiv in den Austausch mit talen-tierten Frauen. Ein globales Personalcontrolling verfolgt die Entwicklung der Frauenquote in den verschiedenen Ländern.

Diversitätskonzept für das vertretungsberechtigte Organ und den Aufsichtsrat

Die Berücksichtigung von Diversität ist im KSB-Konzern gelebte Praxis. Dies umfasst neben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen auch die Vielfalt hinsichtlich der kulturellen Herkunft, der Religion und des ethnischen Hintergrunds sowie die Unterschiedlichkeit von be-ruflichen Hintergründen, Erfahrungen und Denkweisen.

Für den Aufsichtsrat gilt, dass eine heterogene Zusammensetzung des Gremiums den Unterneh-mensinteressen in der Regel förderlich sein wird. Eine solche haben wir in der Vergangenheit und bis heute auch realisiert. Bei der Auswahl neuer Kandidaten und Kandidatinnen für den Aufsichts-rat berücksichtigen der Nominierungsausschuss und das Aufsichtsratsplenum stets den Aspekt der Vielfalt, insbesondere die internationale Tätigkeit der Gesellschaft, mögliche Interessen-konflikte, die gesetzlichen Vorgaben für die Geschlechterquote im Aufsichtsrat (siehe vorstehend Abschnitt 6) und die festgelegte Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch die Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat trägt zur Diversität des Gremiums bei. Konkreten Festlegungen, welche über die gesetzlichen Anforderungen und die festgelegte Altersgrenze hinausgehen, stehen wir jedoch kritisch gegenüber. Weitergehende konkrete Ziele für die Zusam-mensetzung des Gremiums wurden daher nicht benannt, auch kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet oder ein Diversitätskonzept im Sinne von § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB festgelegt. Eine zweckmäßige und hinreichend flexible Gremienbesetzung würde dadurch erschwert. Der Aufsichtsrat ist zudem der Auffassung, dass solche Anforderungen neben den bestehenden Vorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und den bisher im KSB-Konzern umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit keinen substantiellen Mehrwert mit sich bringen. Dementsprechend hat die Gesellschaft in ihrer Entspre-chenserklärung nach § 161 AktG eine Abweichung von den hierfür relevanten Empfehlungen des DCGK 2019 erklärt. Auch der Verwaltungsrat berücksichtigt bei der Auswahl der Geschäfts-führenden Direktoren über die festgelegte Altersgrenze hinaus Aspekte der Diversität, um eine heterogene Zusammensetzung zu erreichen. Um eine zweckmäßige und flexible Auswahl der Geschäftsführenden Direktoren nicht zu erschweren, wurde auch für die Geschäftsführenden Direktoren kein Diversitätskonzept im Sinne von § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB festgelegt.

8.

Weitere Themen der Corporate Governance

Der Begriff Corporate Governance umfasst den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung von Unternehmen; er ist auf eine verantwortungsbewusste, nachhaltige Wertschöpfung erzielende Führung und Kontrolle ausgerichtet. Die Corporate Governance bei der Gesellschaft orientiert sich maßgeblich am Deutschen Corporate Gover-nance Kodex unter Berücksichtigung der rechtsformspezifischen Besonderheiten einer Kom-manditgesellschaft auf Aktien. Er beinhaltet wesentliche Vorschriften zur Leitung und Überwa-chung börsennotierter Gesellschaften und formuliert national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Wir begrüßen daher die Arbeit der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.

Wir sind überzeugt, dass eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung wesentlich zum langfristigen unternehmerischen Erfolg beiträgt; sie hat bei der Gesellschaft und im KSB-Konzern daher seit jeher einen hohen Stellenwert. Bereits vor Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex haben wir wesentliche Prozesse der Unternehmensleitung und -überwachung so praktiziert, dass sie maßgeblichen Prinzipien der heutigen Kodexanforde-rungen entsprechen. Traditionell haben wir uns dabei an national und international anerkannten Standards für transparente und nachvollziehbare Unternehmensführung orientiert. Die Organe der Gesellschaft haben sich auch im vergangenen Geschäftsjahr mehrfach und eingehend mit der Erfüllung der Vorgaben des Kodex sowie den diesbezüglichen gesetzlichen Regelungenbefasst. Unsere Zielsetzung ist es, die Corporate Governance in sämtlichen Bereichen unseres Unternehmens kontinuierlich weiterzuentwickeln.

Entsprechenserklärung aktualisiert

Gemäß § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktienge- sellschaft verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, "dass den vom Bundesministerium der

Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der

"Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird

oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht" (Entsprechenserklärung). Bei der KSB SE & Co. KGaA als Kommanditgesellschaft auf Aktien trifft diese Verpflichtung die Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesell-schafterin und den Aufsichtsrat.

Sämtliche im Zeitablauf eintretenden Änderungen im Hinblick auf Kodex-Empfehlungen und Anregungen werden jeweils eingehend diskutiert und gegebenenfalls umgesetzt, das heißt in die unternehmensinternen Abläufe und zu treffenden Entscheidungen integriert. Im Berichtszeitraum betraf dies die mit der Neufassung des Kodex vom 16. Dezember 2019, die mit Bekanntgabe im amtlichen Bundesanzeiger am 20. März 2020 in Kraft getreten ist, einhergehenden Änderungen. Soweit neuen oder geänderten Empfehlungen nicht entsprochen wird, erachten wir die dazu bislang in unserem Unternehmen praktizierte Hand-habung für vorzugswürdig. Wir folgen damit dem ausdrücklichen Kodex-Hinweis, dass be-wusste Abweichungen von den Empfehlungen durchaus im Interesse einer guten Unterneh-mensführung liegen können.

Die aktuelle Entsprechenserklärung (vgl. oben Ziffer 1) wurde von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat zuletzt am 8. De-zember 2020 abgegeben und auf der Website des Unternehmens - zusammen mit den Er-klärungen der Vorjahre - zugänglich gemacht. Insgesamt folgen wir den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex - unter Berücksichtigung der rechtsformspezifischen Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien - bis auf wenige Ausnahmen.

Wir werden uns auch künftig mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex und dessen kontinuierlicher Weiterentwicklung befassen. Damit wollen wir zugleich das Vertrauen fördern, das uns von Anlegern, Finanzmärkten, Mitarbeitern, der Öffentlichkeit und insbesondere un-seren Kunden entgegengebracht wird.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die KSB SE & Co. KGaA hat sowohl Stamm-Stückaktien als auch Vorzugs-Stückaktien aus-gegeben. Die Inhaber dieser Aktien, unsere Aktionäre, nehmen ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr.

Jeder Aktionär ist unter Beachtung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Können oder wollen Aktionäre nicht per-sönlich teilnehmen, haben sie die Möglichkeit, ihr Stimmrecht von Vertretern wahrnehmen zu lassen.

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Er bestimmt die Reihenfolge der Beratungen sowie Art und Form der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und zu diesem Zweck bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den verschiedenen Tagesordnungspunk-ten sowie für einzelne Frage- oder Redebeiträge angemessen festsetzen.

Aufgrund der COVID-19-Pandemie wurde die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Deshalb hatten die Aktionäre während der Hauptver-sammlung unter anderem kein Frage- und Rederecht. Es bestand allerdings eine Fragemöglich-keit im Wege elektronischer Kommunikation. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten konnten Fragen vor der Hauptversammlung über das Investor-Portal der Gesellschaft im Internet einrei-chen, die dann während der Hauptversammlung beantwortet wurden.

Die Hauptversammlung beschließt über alle ihr nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Auf-gaben (z.B. Feststellung des Jahresabschlusses, Gewinnverwendung, Änderung der Satzung, Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern). Bei den Abstimmungen gewährt jede Stammaktie eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren nur in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen Stimm-rechte, sind aber mit einem Anspruch auf eine gestaffelte Mehrdividende ausgestattet. Rund 84 % der Stammaktien hält die Johannes und Jacob Klein GmbH mit Sitz in Frankenthal (Pfalz), deren Geschäftsanteile mehrheitlich der KSB Stiftung mit Sitz in Stuttgart gehören.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Ge-sellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis des persönlich haftenden Gesellschafters und der Kommanditisten erforderlich ist. Die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin ist beispielsweise erforderlich für die Feststellung des Jahresabschlusses, eine von § 21 der Satzung abweichende Gewinnver-wendung, Änderungen der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft.

Das Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen Geschäften nach § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB ist nach der Satzung ausgeschlossen.

Transparenz

Für die Gesellschaft und den KSB-Konzern hat eine regelmäßige, umfassende, einheitliche und unverzügliche Information der Teilnehmer am Kapitalmarkt über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und wesentliche Ereignisse einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung erfolgt mittels Geschäftsbericht, Halbjahresfinanzbericht sowie Zwischenmitteilungen. Dabei werden alle Publikationen innerhalb der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht.

Des Weiteren informieren wir im Rahmen von Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle Informationen sind im Internet (Website:www.ksb.com)einsehbar. Hier ist auch der Finanzkalender der Gesellschaft zu finden, der die geplanten Termine der wesent-lichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen enthält.

Sofern meldepflichtige Eigengeschäfte von Führungskräften (Directors' Dealings) mitzuteilen sind, informieren wir dazu nach Maßgabe von Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014.

Die KSB SE & Co. KGaA hat die obligatorische Insiderliste gemäß Art. 18 Marktmissbrauchs-verordnung angelegt. Betroffene Personen werden jeweils über die bestehenden gesetzlichen Pflichten sowie mögliche Sanktionen informiert.

Die Geschäftsführenden Direktoren, die Verwaltungsrats- und die Aufsichtsratsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persön-liche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Etwaige Interessenkonflikte sind unverzüglich offen zu legen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung ist gegebenenfalls die Hauptversammlung nach Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex zu informieren.

Bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung legt der Aufsichts-rat die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten/einer jeden Kandidatin zum Unternehmen und zu der persönlich haftenden Gesellschafterin, deren jewei-ligen Organen und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären offen, sofern ein ob-jektiv urteilender Aktionär diese Umstände - nach Einschätzung des Aufsichtsrats - für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Für den Abschluss etwaiger Geschäfte mit sog. nahestehenden Personen (vgl. auch § 111a

AktG) legt eine Konzernrichtlinie Benachrichtigungs- und Zustimmungserfordernisse fest.

Voraussetzung der Erteilung einer Zustimmung ist insbesondere, dass die vereinbarten Kon-ditionen marktüblich sind. Übersteigt der wirtschaftliche Wert von Geschäften mit nahestehen-den Personen den in § 111b AktG normierten Schwellenwert, ist die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der KSB-Konzernabschluss sowie die Zwischenabschlüsse werden nach den International Fi-nancial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwen-den sind. Nach Erstellung durch die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Konzernab-schluss von dem durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Bei Zwischenmitteilungen sowie dem Halbjahresfinanzbericht erfolgt vor Veröffentlichung eine Abstimmung mit dem Prüfungsausschuss. Die Feststellung des Jah-resabschlusses obliegt bei der KSB SE & Co. KGaA als Kommanditgesellschaft auf Aktien der Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesell-schafterin.

Mit dem Abschlussprüfer ist vereinbart, dass dieser den Prüfungsausschuss unverzüglich über alle für dessen Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse während der Prü-fung unterrichtet.

Steuerungsgrößen und Kontrollsystem

KSB trifft Management-Entscheidungen vorrangig für den gesamten Konzern und für die Seg-mente Pumpen, Armaturen und Service auf Grundlage folgender Kennzahlen: Auftragseingang, Umsatz sowie EBIT. Das EBIT ist als Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragssteuern definiert.

Bei Festlegung der Kennzahlen orientiert sich KSB einerseits an der Entwicklung des Marktes sowie andererseits an den wichtigsten Wettbewerbern. Darüber hinaus verwenden wir weiterhin die Kennzahl Nettofinanzposition. Diese Kennzahl stellt aber keinen bedeutsamen, wesentli-chen Leistungsindikator dar.

Unser internes Kontrollsystem stützt sich einerseits auf Richtlinien und Regelwerke, die ein-heitliche Vorgehensweisen festlegen, sowie andererseits auf unser konzernweites Risikoma-nagement. Organisation und Umsetzung dieses Risikomanagementsystems sind in einem Handbuch dokumentiert. Alle Konzerneinheiten stehen in der Verantwortung, Risiken zu erfas-sen, zu bewerten und an die Konzernzentrale zu melden. Darüber hinaus müssen sie Maß-nahmen einleiten, um Schäden abzuwehren oder zu begrenzen.

Die Berichterstattung über erkennbare Risiken und eingeleitete Gegenmaßnahmen ist integra-ler Bestandteil der Planungs-, Bilanzierungs- und Controllingprozesse. Auch der Prüfungsaus-schuss des Aufsichtsrats befasst sich regelmäßig mit den gemeldeten Risiken. KSB erfasst und kommuniziert die Risiken anhand folgender Kategorien:

•  Markt- und Wettbewerbsrisiken

•  Technologische Risiken (inkl. Forschung & Entwicklung)

•  Projekt- und produktbezogene Risiken

•  Finanzwirtschaftliche Risiken

•  Beschaffungsrisiken

•  Andere unternehmensspezifische Risiken (inkl. Steuerrisiken)

Die interne Revision prüft regelmäßig, inwieweit die vorgegebenen Richtlinien und Regelwerke beachtet werden und ob die operativen Einheiten ordnungsgemäß am Risikomanagement mit-wirken.

8. Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in der Satzung der KSB SE & Co. KGaA sowie im ergänzenden Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 geregelt. Nach den Re-gelungen der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr eine feste

Vergütung in Höhe von 30.000,- €. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den

eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sit-zung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,- €; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,- €. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögens-schaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht; die Prämie hierfür ent-richtet die Gesellschaft. Die Festsetzung einer zusätzlichen Vergütung bleibt der Hauptver-sammlung vorbehalten.

Gemäß den Inhalten des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zudem eine Vergütung für Tätigkeiten im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats, welche über die Vorbereitung und Durchführung von Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgehen. Der entsprechenden Abrechnung nach Zeitaufwand wird ein Stundensatz von 250,- € zugrunde gelegt. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder beträgt insgesamt 900.000,- € pro Kalenderjahr.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat - mit Ausnahme des Vertreters der leitenden Ange-stellten - erklären, den einer Richtlinie des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) ent-sprechenden Teil ihrer Aufsichtsratsvergütung an die Hans-Böckler-Stiftung, das Mitbestim-mungs-, Forschungs- und Studienförderwerk des DGB, abzuführen.

Im Jahr 2020 betrugen die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats 806 T€ (Vorjahr 798 T€).

Über die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren informieren wir in den im jeweiligen Geschäftsbericht veröffentlichten Lageberichten des Konzernabschlusses sowie des Jahres-abschlusses der KSB SE & Co. KGaA.

9.

Grundzüge des Compliance-Management-Systems

Compliance im Sinne von Maßnahmen zur Einhaltung von geltendem Recht sowie der Beach-tung interner Richtlinien durch die Konzerneinheiten ist eine zentrale Leitungsaufgabe der per-sönlich haftenden Gesellschafterin, welche auch insoweit durch ihre Geschäftsführenden Di-rektoren handelt. Der Forderung nach redlichem und professionellem Verhalten wurde in un-serem konzernweit geltenden Verhaltenskodex Ausdruck verliehen.

Einige grundlegende Aussagen des Verhaltenskodex werden in weiteren, separaten Richtli-nien vertieft behandelt. Dies gilt insbesondere für die Bereiche Kartellrecht sowie Korruptions-prävention. Die insoweit anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen werden darin näher erläu-tert und praktische Hinweise für richtiges Verhalten in konkreten Situationen gegeben. Letzte-res gilt in gleichem Maße für die Insider-Richtlinie, welche sich mit dem Verbot von Insiderge-schäften und dem Umgang mit Insiderinformationen beschäftigt.

Die Verantwortung für die Compliance-Organisation liegt bei der persönlich haftenden Gesell-schafterin, handelnd durch ihre Geschäftsführenden Direktoren, die diesbezüglich vom Auf-sichtsrat (Prüfungsausschuss) überwacht werden. Die Compliance-Organisation ist wie folgt aufgebaut:

•  Group Compliance Office

•  Local Compliance Offices

•  Compliance Committee

•  Ombudsmann

Das Group Compliance Office wird vom Group Compliance Officer (nachfolgend auch "GCO")

geleitet. Im Group Compliance Office stehen dem GCO die Regional Compliance Officer zur Seite. Darüber hinaus gibt es konzernweit - in Ländern, in denen KSB-Konzerngesellschaften ihren Sitz haben - sog. Local Compliance Offices, die in der Regel aus dem Local Compliance Officer bestehen. Sofern in einem Land mehrere Local Compliance Officer benannt sind, kön-nen diese von einem Country Compliance Officer geführt werden.

Ein interdisziplinär besetztes Compliance Committee in der Konzernzentrale berät über grundsätzliche Compliance-Fragen und unterstützt das Group Compliance Office in der Wahr-nehmung seiner Aufgaben.

Werden Mitarbeitern Verstöße gegen Gesetze oder Richtlinien im Unternehmen bekannt, können sie sich an innerbetriebliche Ansprechpartner wenden, falls gewünscht auch anonym. Bei straf- bzw. kartellrechtlicher Relevanz steht hierfür auch ein externer Ombudsmann als Kontaktperson zur Verfügung, der etwaige Hinweise unverzüglich an den Group Compliance Officer weiterleitet.

Den wesentlichen Schwerpunkt der Compliance-Aktivitäten 2020 bildete die erneute Analyse unseres Compliance-Management-Systems mit dem Ziel, dieses im Rahmen eines kontinu-ierlichen Prozesses fortzuentwickeln. Hierbei unterstützte die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC, deren Spezialisten die entsprechenden internen Abläufe kritisch hinterfragten. Das in der Folge identifizierte Verbesserungs- bzw. Modernisierungspotenzial war bis zum Jahresen-

Erklärung zur Unternehmensführung

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de konzeptionell umgesetzt und wird im laufenden Geschäftsjahr praktisch implementiert wer-den. Ungeachtet dessen wurden 2020 die unterjährigen Compliance-Schulungen für neu ein-getretene und solche Mitarbeiter fortgesetzt, die intern auf relevante Funktionen wechselten. Die regelmäßige Kontrolle operativer Prozesse auf die Einhaltung besonderer Compliance-

Aspekte rundete die angestrebte präventive Wirkung der Compliance-Maßnahmen ab.

Anlage

AnlageAufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA

(Stand: 8. März 2021)

Dr. Bernd Flohr* (seit 21.3.2017)

Dipl.-Kaufmann, Dipl.-Soziologe, Geislingen ehem. Vorstandsmitglied der WMF AG (Vorsitzender, seit 22.3.2017)

Claudia Augustin (seit 16.5.2018)

Bürokauffrau, Pegnitz stellv. Vorsitzende des Betriebsrats des Standorts Pegnitz der KSB SE & Co. KGaA

René Klotz (seit 15.5.2013)

NC-Programmierer, Heßheim Gesamtbetriebsratsvorsitzender der KSB SE & Co. KGaA und der KSB Service GmbH

(stellv. Vorsitzender, seit 17.1.2020)

Klaus Burchards* (seit 18.4.2017)

Dipl.-Kaufmann, Stuttgart Selbstständiger Wirtschaftsprüfer

Arturo Esquinca* (seit 26.2.2018)

Dipl.-Chemieingenieur, Forch, Schweiz M&A- und Strategieberater

Birgit Mohme (seit 1.1.2015)

Industriekauffrau, Frankenthal (Pfalz)

1. Bevollmächtigte und Geschäftsführerin der IG Metall Ludwigshafen/Frankenthal

Klaus Kühborth (seit 1.4.2004)

Dipl.-Wirtschaftsingenieur, Frankenthal (Pfalz)

Geschäftsführer der

Johannes und Jacob Klein GmbH

Thomas Pabst (seit 16.5.2018)

Dipl.-Ingenieur, Freinsheim Marktbereichsleiter Energie der KSB SE & Co. KGaA

Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander*

(seit 26.2.2018)

Dipl.-Physikerin, Dresden Direktorin Deutsches Zentrum für Schienenverkehrsforschung beim Eisenbahn-Bundesamt

Harald Schöberl (seit 1.1.2020)

Industriekaufmann, Plech Freigestellter Betriebsrat des Standorts Pegnitz der KSB SE & Co. KGaA

Volker Seidel (seit 1.1.2008)

Energieanlagenelektroniker, Münchberg 1. Bevollmächtigter der IG Metall Ostoberfranken

Gabriele Sommer* (seit 1.1.2016)

Dipl.-Geologin, Wörthsee Sprecherin der Geschäftsführung der TÜV Süd Management Service GmbH

* Mitglieder der Anteilseigner-Seite, die sowohl unabhängig von der Gesellschaft und deren

Komplementärin als auch von einem kontrollierenden Aktionär sind

Besetzung der Ausschüsse

Personalausschuss: Dr. Bernd Flohr (Vorsitzender), Claudia Augustin, René Klotz (seit 17.1.2020), Gabriele Sommer

Prüfungsausschuss: Klaus Burchards (Vorsitzender), Dr. Bernd Flohr, Harald Schöberl

(seit 17.1.2020), Birgit Mohme

Nominierungsausschuss: Dr. Bernd Flohr, Klaus Kühborth

Ausschuss Unternehmensentwicklung: Klaus Kühborth (Vorsitzender), Arturo Esquinca, René Klotz, Thomas Pabst, Prof. Dr. Corinna Salander, Volker Seidel

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