5.1. Euro 2,2 Mio. für ordentliche Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der Auszahlung
aus allen fixen (inkl. Aufwand für bAV und Nebenleistungen) und variablen Vergütungsbestandteilen, die
für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagt worden sind, unabhängig vom Zeitpunkt der tatsächlichen
Auszahlung. Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus dem
Long Term Incentive als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Bei diesen Beträgen
handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern
lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung
erreicht werden könnte.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung
aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten ('Malus') oder bereits ausbezahlte Vergütung aus
den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern ('Clawback').
Im Falle vorsätzlicher Verstöße gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, gegen wesentliche
dienstvertragliche Pflichten oder gegen sonstige Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem
Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte
variable Vergütung nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren
5.2. ('Malus'). Zudem kann der Aufsichtsrat in derartigen Fällen bereits ausbezahlte variable
Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückfordern ('Compliance-Clawback').
Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls der der Berechnung
des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss der Gesellschaft
fehlerhaft war und sich auf Basis des korrigierten Konzernjahresabschlusses ein niedrigerer
Auszahlungsbetrag ergibt ('Performance-Clawback').
Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der
Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur
fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben von diesen Regelungen unberührt.
5.3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
5.3.1. Laufzeit der Vorstandsdienstverträge
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie bei der Laufzeit der
Dienstverträge die Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Demnach beträgt die Laufzeit der
Dienstverträge längstens fünf Jahre bzw. längstens drei Jahre bei der erstmaligen Bestellung. Der
Dienstvertrag kann nur außerordentlich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB
gekündigt werden. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung des Dienstvertrages besteht nicht.
Wird ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages dauerhaft arbeitsunfähig, so endet der
Dienstvertrag, falls er nicht aus anderen Gründen schon früher endet, mit Ablauf des dritten Monats nach
demjenigen Monat, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
5.3.2. Unterjähriger Ein- oder Austritt
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds unterjährig, so wird die variable
Vergütung zeitanteilig bewertet und ausbezahlt.
5.3.3. Bezüge bei Krankheit oder Tod
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen vom
Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird die Differenz zwischen dem von der
Krankenkasse gezahlten Krankengeld und der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von zwölf
Monaten, längstens bis zum Ende des Dienstvertrages, weitergezahlt. Die variable Vergütung bleibt
unberührt, wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr sechs Monate nicht
überschreitet. Wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr länger als sechs Monate
dauert, erfolgt eine Kürzung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr pro rata temporis.
Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat seine Witwe / sein Witwer
Anspruch auf die Fortzahlung seiner Grundvergütung für den Sterbemonat und die darauffolgenden sechs
Monate.
5.3.4. Leistungen bei Beendigung
Sofern der Dienstvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu
vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.
Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund ist eine
gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die
Vergütung der Restlaufzeit begrenzt ('Abfindungs-Cap'). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige
Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
5.3.5. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten
vereinbart.
Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine
Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen, vertragsmäßigen Grundvergütung zu gewähren.
Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses jederzeit durch schriftliche Erklärung auf
das Wettbewerbsverbot verzichten. Im Falle des Verzichtes der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot wird
diese mit dem Ablauf von sechs Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der
Entschädigung frei.
5.3.6. Change of Control
Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für
Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels
bestehen nicht.
5.3.7. Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten
Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein
Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft abgegolten. Bei der
Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für
diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 9)
Der Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft (im Folgenden der 'Aufsichtsrat') berät und überwacht den
Vorstand bei der Führung der KRONES Aktiengesellschaft (im Folgenden 'Krones' oder die 'Gesellschaft').
Mit Blick auf diese verantwortungsvolle Funktion sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung
erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben, der zeitlichen Anforderung an das
Aufsichtsratsamt sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen
Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Eine
zum Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung soll zudem sicherstellen, dass qualifizierte
Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat gehalten bzw. gewonnen werden können, sodass der
Aufsichtsrat seine Beratungs- und Überwachungstätigkeit bestmöglich ausführen kann. Insgesamt leistet die
Aufsichtsratsvergütung damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und
berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem wurde die
Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen im Einklang mit der Anregung G.18 des DCGK eine reine
Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
