Das Genehmigte Kapital 2021, wie es in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird, soll an die Stelle des
bisherigen genehmigten Kapitals treten, das mit Ablauf des 15. Juni 2021 ausläuft. Durch die
vorgeschlagene Änderung des § 4 Abs. 4 der Satzung soll dem Vorstand weiterhin in gleichbleibendem Umfang
die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu Euro 10 Millionen zu erhöhen. Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, bei Bedarf
nach neuen Eigenmitteln und günstiger Kapitalmarktsituation flexibel zu handeln. Für diesen Fall
erscheint dem Vorstand ein Betrag von bis zu Euro 10 Millionen erforderlich. Bei Kapitalerhöhungen gegen 2. Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Ermächtigung sieht jedoch
vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausnehmen kann. Spitzenbeträge können sich aus den jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim
genehmigten Kapital ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Beibehaltung eines
glatten Bezugsrechtsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss fördert die Praktikabilität der
Kapitalerhöhung und erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre. Der Wert
von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist darüber hinaus regelmäßig gering. Der Aufwand für die Ausgabe von
Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge wäre demgegenüber deutlich höher. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des
Bezugsrechts bei der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung nur auf
Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher, hieraus resultierender Verwässerungseffekt zum Nachteil der
Aktionäre gering. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2021 in dem
beschriebenen Umfang aus den vorstehenden Gründen für sachlich gerechtfertigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand
wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs die vorstehende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 ausnutzt, wird er
in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
III. Anlagen zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
A. Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 8)
Die Grundzüge des Vergütungssystems
Das Hauptgeschäftsfeld der KRONES Aktiengesellschaft (im Folgenden 'Krones' oder die 'Gesellschaft') ist
die Bereitstellung von Maschinen und Anlagen für die Abfüll- und Verpackungstechnik sowie für die
Getränkeproduktion. Zusätzlich bietet Krones seinen Kunden innovative Digitalisierungs- und
Intralogistik-Lösungen. Derzeit befindet sich Krones in einem strukturellen Wandel, der die langfristige
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sicherstellen und festigen soll. Dafür hat der Vorstand umfassende
Maßnahmen beschlossen. Im Wesentlichen gehören dazu der Ausbau des Global Footprints in den Emerging
Markets, die Optimierung des Produktportfolios und ein Fokus auf Wachstum. Die Umsetzung dieser Maßnahmen
wird die Profitabilität stärken sowie die Erzielung nachhaltiger Gewinne sicherstellen und so die
Grundlage für ein langfristiges und profitables Wachstum der Gesellschaft schaffen.
Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Steuerungselement zur Umsetzung der
Unternehmensstrategie. Es setzt wichtige Anreize für profitables Wachstum und die Steigerung des kurz-
und langfristigen Unternehmenswertes. Darüber hinaus wird durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen (ESG
= Environmental, Social, Governance) ein Fokus auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung gelegt. Die
aktuellen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft werden spätestens mit Wirkung zum 1. Januar 2022 durch das
neue Vergütungssystem incentiviert.
Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit keine Abweichungen
erklärt wurden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat
insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:
Förderung der Unternehmensstrategie
Das Vergütungssystem des Vorstands, insbesondere die Leistungskriterien der variablen Vergütung, sind eng
mit der Unternehmensstrategie verknüpft und schaffen so eine zielgerichtete Anreizstruktur.
Klarheit und Verständlichkeit
1.
Das Vergütungssystem ist klar und verständlich formuliert und ermöglicht somit sowohl intern als auch
extern eine transparente Kommunikation.
Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
Die variable Vergütung besteht mehrheitlich aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen, welche
die Steigerung des Unternehmenswertes sowie die Umsetzung wichtiger Nachhaltigkeitsziele fördern.
Leistungsorientierte Vergütung 'Pay for Performance'
Ein signifikanter Anteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist variabel und an die Erreichung
ambitionierter Ziele geknüpft, um eine leistungsgerechte Vergütung sicherzustellen.
Berücksichtigung von Aktionärsinteressen
Die variable Vergütung setzt einen starken Anreiz für die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes
und verknüpft so die Interessen des Vorstands und der Aktionäre von Krones.
Angemessenheit
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben, ihrer
Verantwortung und ihrer persönlichen Leistung und Erfahrung sowie zur wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg
und den Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Durchgängigkeit
Es herrscht eine gleichgerichtete Vergütungs- und Anreizlogik zwischen Vorstand, Führungskräften und
Mitarbeitern, die dafür sorgt, dass die Unternehmensstrategie und die daraus abgeleiteten Ziele
unternehmensweit verfolgt werden.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches
Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung vor. Für den Fall, dass ein der Hauptversammlung
vorgelegtes Vergütungssystem nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum
2. Beschluss vor.
Für die Fest- und Umsetzung sowie die Überprüfung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhen der
einzelnen Vorstandsmitglieder ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der Ständige Ausschuss bereitet dazu
die vergütungsrelevanten Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht Empfehlungen aus. Im Rahmen
der Ausarbeitung und Überprüfung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat bzw. der Ständige Ausschuss
die Unterstützung eines externen Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. In einem solchen Fall wird auf
die Unabhängigkeit des Vergütungsexperten vom Vorstand sowie vom Unternehmen geachtet.
Angemessenheit
Die Angemessenheit der Vergütungshöhe wird in regelmäßigen Abständen bzw. anlassbezogen vom Aufsichtsrat
überprüft. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des
jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen Verantwortung, seine persönliche Leistung und die Erfahrung sowie
die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines
Vergleichsumfelds.
2.1. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
