Mitglieder des Aufsichtsrats zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen, wobei ein die Vergütung
bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die derzeit geltende, in § 15 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den
Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25.
Juni 2014. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll gegenüber der bisherigen Regelung im
Wesentlichen gleichbleiben und in der Höhe nur in einem Punkt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasst
werden. § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats, die
besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören, eine zusätzliche jährliche Vergütung von
Euro 7.000,00 erhalten. Diese Regelung soll künftig dahin gehend ergänzt werden, dass der Vorsitzende des
Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement stattdessen eine zusätzliche Vergütung von jährlich Euro
14.000,00 erhält. Hierdurch soll der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Rechnung getragen werden, wonach bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der höhere
zeitliche Aufwand der Vorsitzenden von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Darüber hinaus
sollen in § 15 Abs. 2 und in dem neuen § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft weitere Klarstellungen zu
den Modalitäten der Auszahlung von Auslagenersatz und Vergütung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das nachfolgend unter Abschnitt III. B als Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 beschriebene
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft sowie die daraus abgeleitete, mit
Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung werden beschlossen und § 15 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
»§ 15 Vergütung
1. 9. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von
jährlich Euro 35.000,00, jeweils zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das
Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütung.
2.
Der Ersatz der Auslagen erfolgt entweder durch Zahlung eines Pauschalbetrages in Höhe von Euro 1.500,00
für jede Teilnahme an einer Sitzung oder, falls die Auslagen Euro 1.500,00 im Einzelfall übersteigen,
durch Zahlung der durch entsprechende Belege nachgewiesenen tatsächlichen Kosten. Der Ersatz der Auslagen
wird auch bei Teilnahme an einer Sitzung oder Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder eines besonderen
Ausschusses im Wege der Telefon- oder Videokonferenz gewährt. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag
stattfinden, werden die Auslagen nur einmal ersetzt.
3.
Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in Form einer
Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit.
4.
Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören,
erhalten Sie eine zusätzliche Vergütung von jährlich Euro 7.000,00 und Auslagenersatz entsprechend Abs.
2. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement
beträgt jährlich Euro 14.000,00. Im Übrigen ist Abs. 1 Satz 2 auf diese zusätzliche Vergütung nicht
entsprechend anwendbar.
5.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss aus, so erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung.
Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion
ausscheidet, finden in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung die
beiden vorstehenden Sätze entsprechende Anwendung.«
Beschlussfassung über die Änderung von § 5a (Mitteilungspflichten) der Satzung der Gesellschaft und
über die Änderung von § 13 (Änderung der Satzungsfassung) der Satzung der Gesellschaft
§ 5a der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass § 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel
(WpHG) keine Anwendung findet. Mit dem zweiten Gesetz zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften auf
Grund europäischer Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz - 2. FiMaNoG) vom 23. Juni 2017,
Bundesgesetzblatt 2017 I Nr. 39, S. 1693 ff., wurde § 27a WpHG a.F. in § 43 WpHG überführt. Inhaltliche
Änderungen der Vorschrift waren damit nicht verbunden. § 5a der Satzung der Gesellschaft soll
entsprechend angepasst werden.
§ 13 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft Änderungen der
Satzung beschließen kann, die nur die Fassung betreffen, insbesondere solche Änderungen, die mit der
Umrechnung von DM auf Euro im Zusammenhang stehen. Änderungen der Satzung, die mit der Umrechnung von DM
auf Euro im Zusammenhang stehen, sind nicht mehr notwendig. Daher soll § 13 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend angepasst werden. 10.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Änderung von § 5a der Satzung der Gesellschaft
a) § 5a der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
»§ 43 Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.«
Änderung von § 13 der Satzung der Gesellschaft
b) § 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
»Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen.«
II. Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin für den Aufsichtsrat sowie Bericht des
Vorstands an die Hauptversammlung
Weitere Angaben zu der zur Nachwahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin (Tagesordnungspunkt 6)
Nora Diepold (geb. Kronseder),
Geschäftsführerin der NK Immobilienverwaltungs GmbH, Regensburg, Deutschland
Geburtsdatum: 24. Oktober 1988
Nationalität: deutsch Ausbildung:
2008 bis 2011: Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Sparkasse Regensburg
1. 2011 bis 2016: Bachelor of Science, Business and Economics (Vienna University of Economics and Business) Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
Seit 2018: Geschäftsführerin bei der NK Immobilienverwaltungs GmbH, Regensburg
2016 bis 2020: Geschäftsführerin bei der Kronseder Management GmbH, Steinach
2011 bis 2016: Management Assistentin bei Saatzucht Steinach GmbH & Co KG, Steinach Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung)
Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 17. Mai 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital (
'Genehmigtes Kapital 2021') zu schaffen.
Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 15. Juni 2016 für die Dauer von
fünf Jahren beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
