Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und
Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der
Mitglieder des Aufsichtsrats entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des
Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen
Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung
der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Eine
erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht
vorgesehen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die
unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Vergütung für den Aufsichtsrat unterscheidet sich von der
bisherigen Regelung in ihrer Höhe nur in der vorgeschlagenen Anpassung des § 15 Abs. 4. So soll der
Vorsitzende des Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement zukünftig eine zusätzliche Vergütung von
jährlich Euro 14.000,00 statt der bisherigen Euro 7.000,00 erhalten. Damit wird der Empfehlung G.17 des
DCGK Rechnung getragen, wonach bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der höhere
zeitliche Aufwand der Vorsitzenden von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Darüber hinaus
sollen in § 15 Abs. 2 und in dem neuen § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft weitere Klarstellungen zu
den Modalitäten der Auszahlung von Auslagenersatz und Vergütung aufgenommen werden.
Die weiterentwickelte Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die der Hauptversammlung
der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird, soll rückwirkend ab
dem 1. Januar 2021 gelten.
Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht entsprechend der überwiegenden Praxis deutscher
Unternehmen sowie der Empfehlung G.18 des DCGK in einer reinen Festvergütung. Daneben erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung für eine Mitgliedschaft in besonderen Ausschüssen des
Aufsichtsrats, Auslagenersatz und Nebenleistungen. Der relative Anteil der Festvergütung an der
Gesamtvergütung beträgt damit stets 100 %.
1. Festvergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von jährlich Euro 35.000,00, jeweils
zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK, wonach der höhere
zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden berücksichtigt werden sollen,
erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweieinhalbfache und der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütung.
2. Auslagenersatz
B. Der Ersatz der Auslagen erfolgt entweder durch Zahlung eines Pauschalbetrags in Höhe von Euro 1.500,00
für jede Teilnahme an einer Sitzung oder, falls die Auslagen Euro 1.500,00 im Einzelfall übersteigen,
durch Zahlung der durch entsprechende Belege nachgewiesenen tatsächlichen Kosten. Der Ersatz der Auslagen
wird auch bei Teilnahme an einer Sitzung oder Beschlussfassung des Aufsichtsrats im Wege der Telefon-
oder Videokonferenz gewährt. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, werden die Auslagen nur
einmal ersetzt.
3. Nebenleistungen
Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die auf seine Bezüge anfallende Umsatzsteuer.
Zudem stellt sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in Form einer
Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Absicherung der gesetzlichen Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit.
4. Vergütung für die Mitgliedschaft in einem besonderen Ausschuss
Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören,
erhalten sie eine zusätzliche Vergütung von jährlich Euro 7.000,00 und Auslagenersatz für jede Teilnahme
an einer Sitzung oder Beschlussfassung des besonderen Ausschusses im Wege der Telefon- oder
Videokonferenz (siehe oben unter Ziff. 2). Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 soll der Vorsitzende des
Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement eine zusätzliche Vergütung von jährlich Euro 14.000,00
(statt bisher Euro 7.000,00) erhalten. Die Mitgliedschaft in mehr als einem besonderen Ausschuss wird
nicht gesondert in Form einer weiteren Vergütung berücksichtigt.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat
Über das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des
Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Stimmt die
Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Vor jedem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen der Vorstand und der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats. Auch dabei können sich Vorstand und Aufsichtsrat von
einem externen unabhängigen Vergütungsexperten beraten lassen.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche
Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung nach §
113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats
für Interessenkonflikte, wonach der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über
aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer, Abberufung
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von §§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 113 Abs. 3 Satz 3 AktG wurden
mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden, soweit die Hauptversammlung bei der Wahl für einzelne der von
ihr zu wählenden Mitglieder nicht einen kürzeren Zeitraum beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird hierbei nicht mitgerechnet.
Mitglieder des Aufsichtsrats können gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden.
Sie können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund vorzeitig unter Einhaltung einer einmonatigen
Kündigungsfrist durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt davon
unberührt.
Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung
nach der Amtszeit. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils
des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung erhalten. Für jeden angefangenen
Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung. Wenn ein
Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet, gilt
dies entsprechend.
IV. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro
1. 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien
gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072 Stimmen.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten; Online-Service
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der
anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
