Knorr Bremse : Erklärung zur Unternehmensführung 2021

Erklärung zur Unternehmensführung

für das Geschäftsjahr 2021

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E R K L Ä R U N G Z U R U N T E R N E H M E N S F Ü H R U N G

Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021

(einschließlich Bericht zur Corporate Governance)

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB, jeweils in der gemäß § 83 Abs. 1 S. 2 EGHGB anwendbaren Fassung, ist das zentrale Instrument der Berichterstattung zur Corporate Governance (Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, "DCGK"). Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung gemeinsam ab und sind jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig.

In der Erklärung zur Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat auch über die Corporate Governance der Gesellschaft.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG

Vorstand und Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG haben am 9. Dezember 2021 folgende Ent- sprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ver- abschiedet:

"Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezem- ber 2019 ("DCGK"), bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, mit der nach- stehenden Ausnahme entsprochen wird und seit der Abgabe der jüngsten Entsprechens­ erklärung am 30. März 2021 entsprochen wurde:

Nach Empfehlung G.11 DCGK soll eine variable Vergütung des Vorstands vom Aufsichtsrat in begründeten Fällen einbehalten oder zurückgefordert werden können. Im Geschäfts- jahr 2021 wich die Gesellschaft von dieser Empfehlung ab und wird auch im Jahr 2022 hiervon abweichen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen bei der Gesellschaft nicht erforderlich sind, um die Vorstandsmitglieder zu sorgfältigem, langfristigem und nachhaltigem Handeln im Unternehmensinteresse anzuhalten: Die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive) und die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) stellen dies in ausreichendem Maße sicher. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Ereignissen berechtigt, die Planbedingungen

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der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen. Unbenommen bleibt dem Aufsichtsrat schließlich die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen nach § 93 AktG bei schuldhaft pflichtwidrigem Verhalten.

München, 9. Dezember 2021

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat"

Am 30. März 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG aktualisiert. Die aktualisierte Fassung ist auf der Website der Knorr-Bremse AG im Bereich Corporate Governance abrufbar.

Weitere Unternehmensführungspraktiken

Unternehmenswerte und interne Regelwerke

Über die gesetzlichen Regelungen und den DCGK hinaus ist verantwortungsbewusstes Handeln in allen Bereichen des Konzerns für die Knorr-Bremse AG wichtig.

In einem "Code of Conduct" sind unsere Handlungsgrundsätze zusammengefasst, die für alle Beschäftigten verbindlich sind; dieser ist auf unserer Website unter dem Link https://www.knorr-bremse.com/de/unternehmen/compliance/ einsehbar. Der "Code of Conduct" bietet allen Mitarbeitern des gesamten Knorr-Bremse Konzerns eine Richtschnur für den verantwortungsbewussten Umgang mit Kollegen, Geschäftspartnern und Behörden. Wir führen zudem anlassbezogene Insiderlisten gemäß Artikel 18 Marktmissbrauchs­ verordnung (MMVO). Alle auf einer Insiderliste geführten Personen werden über die damit verbundenen gesetzlichen Pflichten und Sanktionen belehrt.

Auch über die gesetzlichen Vorgaben hinaus ist Diversität Teil der Unternehmenskultur von Knorr-Bremse. Jede Form von Diskriminierung ist bei Knorr-Bremse tabu, sei es wegen Geschlecht, Alter, Religion, Krankheit, Herkunft, Hautfarbe, sexueller Orientierung oder aus anderen Gründen. Bei der Besetzung von Stellen achten wir auf Vielfalt und Chancengleich- heit. Wir streben eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Flexible Arbeitszeit- modelle, die individuellen Bedürfnissen Rechnung tragen, fördern die Chancengleichheit. Mit Blick auf den internationalen Charakter unseres Geschäfts sind interkulturelle Vielfalt und Toleranz wichtige Werte bei Knorr-Bremse. Maßnahmen im Bereich Arbeitsschutz, Menschen- rechte und Inklusion beschreibt der Verhaltenskodex von Knorr-Bremse. Unsere Mitarbeiter werden hierzu gesondert über ein eLearning Tool geschult. In Vorträgen und Workshops zu gesellschaftspolitischen Themen können sich unsere Mitarbeiter mit unterschiedlichen Positionen auseinandersetzen. Weitere Angaben zur Diversität finden Sie im nachfolgenden Abschnitt Diversität in Vorstand und Aufsichtsrat.

Weitergehende Informationen darüber, wie wir unsere soziale Verantwortung wahrnehmen und nachhaltiges Wachstum fördern, sowie über unser weitergehendes gesellschaftliches Engagement sind außerdem in der nichtfinanziellen Konzernerklärung (gemäß § 315b HGB) dargestellt, die Sie auf Seite 41 ff. des Geschäftsberichts abgedruckt finden. Außerdem finden Sie weitergehende Informationen auf der Website im Bereich Verantwortung.

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Compliance Management-System

Zudem ist uns wichtig: Gegenüber Straftaten wie Korruption oder Wettbewerbsverstößen gibt es bei Knorr-Bremse keine Toleranz. Nachhaltiges Wachstum geht für uns einher mit integrem Verhalten. Wir halten geltende Gesetze ein und haben eine konzernweite Compliance-­ Organisation gegründet. Wer Hinweise auf Straftaten oder schwerwiegende Regel- bzw. Rechtsverstöße innerhalb der Knorr-Bremse Gruppe entdeckt, kann diese über unser externes Hinweisgebersystem geschützt und auf Wunsch anonym melden. Eine weltweit gültige Konzernrichtlinie gewährleistet, dass Hinweisgeber, die das System in redlicher Absicht nutzen, keinerlei Nachteile erfahren, sofern die Knorr-Bremse Gruppe dies in Übereinstimmung mit geltendem Recht beeinflussen kann.

Kernfelder der Compliance-Organisation unter Leitung des Chief Compliance Officer (CCO) sind die Korruptionsprävention, die Sicherstellung eines fairen Wettbewerbs sowie die Ver- meidung von Interessenkonflikten. Hierdurch möchten wir Verstöße gegen unsere Richt- linien, zuallererst unseren verbindlichen Verhaltenskodex, vermeiden. Hierbei sollen vorbeu- gende Maßnahmen wie Mitarbeiterschulungen, fokussierte Kommunikation an Mitarbeiter und Führungskräfte zu Compliance-relevanten Themen, Lieferantenanweisungen und ein begleitendes Risikomanagement unterstützen. Der CCO, für die Einhaltung der festgelegten Knorr-Bremse Leitlinien verantwortlich, berichtet dem Compliance Committee unter Vorsitz des Vorstandsmitglieds verantwortlich für das Ressort Integrität und Recht sowie dem Prüfungs­ ausschuss des Aufsichtsrats. Die weltweiten Standorte sind wichtiger Teil der Compliance-­ Strategie und -Organisation. Regional verantwortliche Compliance Officer für die Regionen Asien/Australien, Europa/Afrika und Amerika sind in die regionale Umsetzung des Compliance-­ Managements eingebunden und werden hierbei in den Regionen Asien/Australien und Europa/Afrika durch lokale Compliance Officer unterstützt.

Weitergehende Informationen über die Aufgaben und Arbeit der Compliance-Organisation bei Knorr-Bremse können dem Nachhaltigkeitsbericht 2021, Kapitel Compliance und Bekämpfung von Korruption (im Geschäftsbericht ab Seite 57), entnommen werden.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87 Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG für den Vorstand sowie der gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Hauptversammlung 2020 über die Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gefasste Beschluss sind auf unserer Website unter dem Link https://ir.knorr-bremse.com/websites/knorrbremse_ir/German/7000/corporate-­ governance.html öffentlich zugänglich gemacht. Ein Vergütungsbericht über das vergangene Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gem. § 162 AktG wurde den gesetz­ lichen Vorgaben entsprechend erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellt und ist ab der betreffenden Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 ebenfalls auf unserer Website abrufbar. Darin finden Sie eine nähere Erläuterung zur Vergütung des Vorstands ein- schließlich variabler Vergütungskomponenten sowie der Vergütung des Aufsichtsrats.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Z U S A M M E N S E T Z U N G D E S V O R S TA N D S

Der Vorstand der Knorr-Bremse AG besteht satzungsgemäß aus mindestens zwei Mitgliedern. Zum 31. Dezember 2021 war der Vorstand mit fünf Personen besetzt:

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• Dr. Jan Mrosik wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 zum Mitglied und Vorsitzenden (CEO) des Vorstands der Knorr-Bremse AG bestellt. Bis zu seinem Ausscheiden zum 12. März 2022 verantwortete er insbesondere die Ressorts Personal, Strategie, Kommunikation, Interne Revision, Security, Digitalisierung und IT.
• Dr. Peter Laier war seit dem Jahr 2016 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 Mitglied des Vorstands der Knorr-Bremse AG und hatte die weltweite Verantwortung für den Unter- nehmensbereich Systeme für Nutzfahrzeuge inne. Mit Wirkung zum 12. März 2022 wurde Bernd Spies zum Nachfolger von Herrn Dr. Laier bestellt.
• Dr. Claudia Mayfeld wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2021 zum Mitglied des Vorstands der Knorr-Bremse AG bestellt. Sie verantwortet insbesondere das Ressort Integrität und Recht und aktuell zusätzlich interimistisch das HR-Ressort.
• Frank Markus Weber ist seit dem 1. Juli 2020 Mitglied des Vorstands der Knorr-Bremse AG. Als Finanzvorstand (CFO) ist er insbesondere verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Controlling, M&A, Nachhaltigkeit und Investor Relations.
• Dr. Jürgen Wilder ist seit September 2018 Mitglied des Vorstands der Knorr-Bremse AG und trägt die weltweite Verantwortung für den Unternehmensbereich Systeme für Schienenfahrzeuge.

Eine Übersicht zur aktuellen Geschäftsverteilung im Vorstand der Knorr-Bremse AG seit dem

12. März 2022 bietet die folgende Tabelle:

Geschäftsverteilung im Vorstand der Knorr-Bremse AG

Vorstandsvorsitz		Finanzvorstand			Vorstand Truck			Vorstand Rail
(N.N)		(Frank Markus Weber)			(Bernd Spies)			(Dr. Jürgen Wilder)
		• Accounting/Taxes			Global Division Truck		Global Division Rail
		• Controlling			• Research/Development		• Research/Development
		• Internal Audit			• Procurement/Supply		• Procurement/Supply
		• Risk Management			Chain Management			Chain Management
		• Finance & Treasury			• Production/Quality		• Production/Quality
		• Insurances			Assurance			Assurance
		• Investor Relations			• Sales/Marketing/		• Sales/Marketing/
		• Communications			Distribution			Distribution
		• M&A			• Finance/Controlling		• Finance/Controlling
		• Strategy					Digitalization
		• Corporate Social					(Chief Digital Officer)
		Responsibility (CSR) &					Business Services
		Environmental, Social, and
						(Knorr Excellence)
		Governance (ESG)
		• KB Global Care e.V. Affairs
		• Real Estate Management
		• Corporate Security
		• Information Technology
		(Chief Information Officer,
		Chief Information Security
		Officer)
		• Brand Management

A R B E I T S W E I S E D E S V O R S TA N D S

Der Vorstand führt als Leitungsorgan die Geschäfte, definiert die Strategie und setzt sie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. Dabei ist er dem Interesse und den geschäftspolitischen Grundsätzen des Unternehmens verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatz- fragen der Geschäftspolitik und der Unternehmensstrategie sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung.

Vorstand Integrität & Recht

(Dr. Claudia Mayfeld)

• Legal for all divisions and all matters
• Compliance
• Data Protection
  (process & regulatory issues)
• Corporate Office
• Intellectual Property
• Corporate Human Resources