Die ESGTI AG, die ein breit gefächertes Portfolio von Projekten im Bereich der erneuerbaren Energien in Europa und Afrika besitzt, hat ein verbindliches Term Sheet zur Übernahme von Kibo Energy PLC (AIM:KIBO) von Whilst Peter Williams und anderen für 400 Millionen Euro im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 16. September 2024 unterzeichnet. Die geplante Übernahme stellt eine umgekehrte Übernahme ("RTO") gemäß den AIM-Regeln für Unternehmen (die "AIM-Regeln") dar, da unter anderem die Gegenleistung für die geplante Übernahme die derzeitige Marktkapitalisierung des Unternehmens erheblich übersteigt und daher gemäß Regel 14 der AIM-Regeln die Beantragung der Wiederzulassung des vergrößerten Aktienkapitals zum AIM ("Zulassung"), die Veröffentlichung eines AIM-Zulassungsdokuments ("Zulassungsdokument") und die Genehmigung durch die Aktionäre des Unternehmens in einer Hauptversammlung erforderlich ist. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Vermögenswerte, die im Rahmen der vorgeschlagenen Übernahme erworben werden sollen (die "Transaktionsvermögen"), 36 Entwicklungsprojekte in 15 Ländern umfassen, die sich in einem frühen Stadium befinden und innerhalb von 6 Jahren eine Erzeugungskapazität von 20 Gigawatt (GW) erreichen sollen. Das Term Sheet sieht eine Gegenleistung für das Transaktionsvermögen in Höhe von 400 Mio. Euro vor, die noch unter dem Vorbehalt der Due Diligence steht, d.h. es wird erwartet, dass die RTO mit einer Aktienkonsolidierung des Aktienkapitals der Gesellschaft im Verhältnis von 1 Aktie für je 5.000 gehaltene Aktien einhergeht. Die 19,52%ige Beteiligung des Unternehmens an Mast Energy Developments PLC ("MED"), die derzeit über KMCL gehalten wird, wird nicht in die KMCL-Veräußerung einbezogen. Als Gegenleistung für die KMCL-Veräußerung übernimmt der Arranger (als Erwerber) die historischen Lohnverbindlichkeiten. Die Begleichung dieser historischen Lohn- und Gehaltsverbindlichkeiten wird die bestehenden Schulden in der Bilanz der Gruppe erheblich reduzieren. Obwohl Peter Williams, der 28,32%ige Aktionär des Unternehmens, eine Position innerhalb der größeren Aria Capital Management Group innehat, ist Aria Capital Management gemäß den AIM-Regeln für Unternehmen keine verbundene Partei des Unternehmens. Das Unternehmen, der Verkäufer und der Arranger haben sich verpflichtet, das RTO abzuschließen, während dessen das Unternehmen am AIM ausgesetzt bleibt. Das Unternehmen und der Arranger arbeiten gemeinsam daran, die Finanzierung vor dem RTO zu sichern, um die Betriebskapitalkosten zu decken, einschließlich der Begleichung weiterer Gläubiger und der Kosten für die Beauftragung von Beratern und die Deckung anderer Transaktionskosten, die mit dem Erwerb der Transaktionsaktiva und dem Abschluss des RTO verbunden sind. Die Platzierung, die die umgekehrte Übernahme begleiten wird, soll 30 Millionen Euro einbringen.

Das Term Sheet unterliegt den üblichen aufschiebenden Bedingungen, unter anderem dem Abschluss einer zufriedenstellenden gegenseitigen Due-Diligence-Prüfung durch alle Parteien, der Zustimmung des Vorstands und der Aktionäre, der AIM und anderer relevanter Aufsichtsbehörden, einschließlich der Einholung einer Verzichtserklärung des irischen Takeover Panel, sofern erforderlich, sowie der Zustimmung der Kibo-Aktionäre zum RTO auf einer Hauptversammlung. Eine weitere aufschiebende Bedingung für die Unterzeichnung des Term Sheets ist die Veräußerung der hundertprozentigen zypriotischen Tochtergesellschaft Kibo Mining (Cyprus) Limited ("KMCL") (die "KMCL-Vermögensveräußerung") an den Arranger, für die ein bedingter Kaufvertrag mit dem Arranger vereinbart wurde, der voraussichtlich innerhalb der nächsten 5 Geschäftstage unterzeichnet wird. Die Veräußerung von KMCL unterliegt der Zustimmung der Aktionäre, die gemäß AIM Rule 15 auf einer Hauptversammlung des Unternehmens eingeholt werden muss. Darüber hinaus würde der Vorstand von Kibo, wenn die Aktionäre der KMCL-Verkaufstransaktion zustimmen, das Unternehmen als AIM Rule 15 Cash Shell betrachten. Es wird erwartet, dass die Transaktion eher Ende 2024 stattfinden wird. Am 11. Oktober 2024 haben die Aktionäre von Kibo Energy PLC der vorgeschlagenen Übernahme zugestimmt. Kibo hat seine Aktionäre gebeten, auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am Freitag über den Deal abzustimmen. Die Aktien von Kibo sind sowohl in London als auch in Johannesburg ausgesetzt.

Die vorgeschlagene Übernahme wird von Aria Capital Management Limited, einer globalen Vermögensverwaltungsgesellschaft, arrangiert. James Biddle und Roland Cornish von Beaumont Cornish Limited waren als Finanzberater für Kibo Energy PLC tätig.

Ein breit gefächertes Portfolio von Projekten im Bereich der erneuerbaren Energien in Europa und Afrika der ESGTI AG hat die Übernahme von Kibo Energy PLC (AIM:KIBO) von Whilst Peter Williams und anderen am 2. Dezember 2024 beendet. Kibo Energy hat das Term Sheet für die vorgeschlagene umgekehrte Übernahme gekündigt, da es nun nicht mehr genügend Zeit hat, um alle relevanten Informationen rechtzeitig zu beschaffen, die für den Abschluss des RTO erforderlich sind.