KAP : > Resolution on the approval of the Executive Board remuneration system (German language only)

Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 120a Abs. 2 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der KAP AG hat am 30. September 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 "Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder" das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder - wie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2021 bekannt gemacht - gebilligt.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER KAP AG

1. ALLGEMEINES

Das vorliegende Vergütungssystem soll

• zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KAP AG beitragen,
• den Vorstand am wirtschaftlichen Erfolg, aber auch an etwaigen negativen Entwicklungen der KAP AG teilhaben lassen (Pay for Performance),
• eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.

Die KAP AG ist eine mittelständische Industrieholding. Ihr strategischer Fokus liegt auf profitablen Segmenten in attraktiven Märkten mit nachhaltigem Wachstumspotenzial. Dazu zählen mittelständische Produktionsunternehmen in attraktiven Nischenmärkten. Die Unternehmen der KAP- Gruppe entwickeln Produkte, technische Lösungen und Dienstleistungen, die den Kunden einen sehr hohen Nutzen bieten und somit attraktive Margen rechtfertigen. Sie ist dabei grundsätzlich in mehreren Industriesegmenten mit unterschiedlichen Technologien aktiv und zeichnet sich durch ihren hohen Qualitätsanspruch und ihre Engineering-Kompetenz aus.

Übergeordnetes Ziel ist es, langfristig und profitabel zu wachsen. Dafür setzt die KAP AG auf ein diversifiziertes Portfolio von Mittelstandsunternehmen. Mit ihrer langfristigen Segmentstrategie treibt die Gesellschaft den Aufbau und die Entwicklung margenstarker Industriesektoren zu Marktführern konsequent voran. Sie bietet dabei eine optimale Mischung aus der Flexibilität eines mittelständischen Unternehmens und den Größenvorteilen eines internationalen börsennotierten Konzerns. Davon profitieren die Segmentunternehmen, die Kunden und die Aktionäre.

Die KAP-Gruppe hat sich in dem Pandemiejahr 2020 den Herausforderungen erfolgreich gestellt und die Chance genutzt, die nachfolgenden, bereits eingeleiteten strategischen Verbesserungsinitiativen in einem koordinierten Strategieprogramm mit dem Namen "Accelerate" zu bündeln:

• Vertriebsfokus erhöhen,
• Zukunftsperspektiven sichern,
• Effizienz steigern,
• Finanziellen Spielraum optimieren,
• Portfolio optimieren und ausbauen,

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• Übergreifendes Risikomanagement ausbauen.

Die aktuelle Unternehmensplanung basiert auf diesem Strategieprogramm.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll mit der Geschäftsstrategie und der darauf basierenden Unternehmensplanung verknüpft sein. Die Vergütung soll daher zu einem beachtlichen Anteil erfolgsabhängig sein. Sie soll dabei zum einen auf Ziele ausgerichtet sein, die sich aus der Geschäftsstrategie oder der darauf basierenden Unternehmensplanung ableiten. Außerdem soll ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt werden. Die aktuelle Geschäftsstrategie und die aktuelle Unternehmensplanung zielen auf langfristiges und profitables Wachstum. Das geplante Wachstum dient zugleich der langfristigen Entwicklung der KAP AG. Die Gewährung von virtuellen Aktien soll die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben lassen. Auf diese Weise leistet die Vergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

2. VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat ist für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Im Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats über dieses Vergütungssystem bestehen zwischen der KAP AG und den amtierenden Vorstandsmitgliedern keine Vorstandsanstellungsverträge. Vielmehr sind die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder zugleich Geschäftsführer der CSP Diamant Administration GmbH (CSP). Mit dieser besteht jeweils ein Geschäftsführeranstellungsvertrag, dessen Parteien neben dem Vorstandsmitglied und der CSP auch die KAP AG ist. Die unter dem Geschäftsführeranstellungsvertrag von der CSP zu gewährende Vergütung ist zugleich die Vorstandsvergütung und wird der KAP AG von der CSP anschließend in Rechnung gestellt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt unabhängig davon, ob die Vorstandsvergütung von der CSP oder einem sonstigen Dritten oder unmittelbar von der KAP AG gewährt wird.

Ausgangspunkt bei der Entwicklung des vorliegenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder waren die bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Hierauf aufbauend wurde ein umfassendes Vergütungssystem entwickelt. Dieses wird bezogen auf nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2021 neu- oder

wiederbestellte Vorstandsmitglieder angewendet. Die bereits bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge stehen in wesentlichen Punkten bereits mit dem vorliegenden Vergütungssystem im Einklang und sollen deshalb vorerst nicht geändert werden. Ihre Änderung würde eine entsprechende Änderungsvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied, der CSP und der KAP AG voraussetzen.

Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung der Führungskräfte der KAP- Gruppe (dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands) berücksichtigt, um eine sachgerechte und angemessene Abstufung zwischen der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder und der nachfolgenden Führungsebenen zu gewährleisten. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen einbezogen. Betrachtet wurde das Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.

Der Aufsichtsrat hat das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Hinzuziehung externer anwaltlicher Berater erarbeitet und in seiner Sitzung am 10. August 2021 beschlossen.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jedenfalls jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls

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erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Billigt die betreffende ordentliche Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in der Zukunft auftreten, sind sie vom Aufsichtsratsmitglied offenzulegen. Je nach Art des Interessenkonflikts wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner Person soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.

3. KOMPONENTEN DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem Jahresbonus, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem virtuellen Aktienplan, zusammen.

3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung

1. Jahresgrundgehalt
   Das Vorstandsmitglied erhält ein Jahresgrundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.
2. Nebenleistungen

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Das Jahresgrundgehalt wird durch folgende vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt:

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zur Verfügung steht. Das Vorstandsmitglied kann stattdessen die Zahlung einer monatlichen Pauschale von EUR 1.000,00 (brutto) wählen.

Sofern das Vorstandsmitglied seine Vergütung unter einem Geschäftsführeranstellungsvertrag mit der CSP oder einem Dritten erhält, wird ihm der Arbeitnehmeranteil an der Sozialversicherung ersetzt, soweit dieser aufgrund der Anstellung als Geschäftsführer der CSP bzw. eines Dritten zu zahlen ist und nicht zu zahlen wäre, wenn das Vorstandsmitglied ausschließlich Mitglied des Vorstands der KAP AG wäre und ausschließlich einen Vorstandsanstellungsvertrag mit der KAP AG hätte. Der Ersatz erfolgt auf Nettobasis, d.h. Einkommensteuer, die auf diesen Ersatz zu entrichten ist, wird ebenfalls ersetzt.

Zugunsten des Vorstandsmitglied wird eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch Unfälle außerhalb der vertraglichen Tätigkeit abdeckt. Die Beiträge werden für das Vorstandsmitglied übernommen.

Wenn ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Lebensmittelpunkt verlegt, können ihm Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung, gegebenenfalls auch Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewährt werden.

Der Wert sämtlicher in einem Geschäftsjahr gewährter Nebenleistungen darf 20 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.

1. Versorgungszusagen
   Es gibt keine Altersversorgungszusagen.
2. Ausgleich für den Verfall von Rechten
   Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der KAP AG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann ein Ausgleich gewährt werden. Dieser Ausgleich bleibt bei der Zielvergütung unberücksichtigt. Der Wert des Ausgleichs darf 100 % des Jahresgrundgehalts (für ein volles Geschäftsjahr) nicht übersteigen. Der Ausgleich ist in bar zu gewähren. Er kann als Einmalzahlung oder in mehreren Teilbeträgen ausgezahlt werden.

3.2 Erfolgsabhängige Vergütung

1. Jahresbonus
   Der Jahresbonus ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird.

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Ausgestaltung

Der Jahresbonus wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag (Zielbonus) gewährt, der zu 100 % zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele unter Berücksichtigung von deren jeweiliger Gewichtung in Summe (Gesamtzielerreichungsgrad) für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich grundsätzlich bis spätestens einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des Vorjahres und nach Erörterung mit dem Vorstandsmitglied festgelegt. Die Festlegung der Ziele kann bei unterjähriger Bestellung zum Vorstand oder sonst aus berechtigten Gründen später im betreffenden Geschäftsjahr erfolgen.

Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welche Bonushöhe sich hieraus ergibt. Der so festgestellte Bonus ist einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig.

Es werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele festgelegt. Die finanziellen Ziele werden insgesamt mit bis zu 75 % und die nichtfinanziellen Ziele insgesamt mit mindestens 25 % gewichtet. Der Zielerreichungsgrad kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Dazu wird für jedes Ziel neben dem Zielwert, der 100 % Zielerreichung entspricht, ein Zielerreichungskorridor definiert. Dabei wird ein unterer Wert festgelegt, unterhalb dessen der Zielerreichungsgrad 0 % beträgt, und ein oberer Wert, ab dem der Zielerreichungsgrad mit 200 % angesetzt wird (Cap). Die Zwischenwerte werden linear interpoliert. Der Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich aus den entsprechend gewichteten Zielerreichungsgraden für die einzelnen Ziele.

Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das um Sondereffekte bereinigte, "normalisierte" Konzern-EBITDA sowie der Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit herangezogen. Die Zielwerte, die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden die Werte aus dem Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.

Als nichtfinanzielle Ziele werden qualitative Ziele festgelegt, und zwar solche, die konkrete Schritte zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben und aus den Business- Plänen abgeleitet werden. Das sind namentlich strukturelle Maßnahmen oder bedeutsame Projekte, die dazu dienen, die Strukturen der KAP-Gruppe an das geplante Wachstum anzupassen oder das Wachstum wie geplant voranzutreiben. Dazu gehören insbesondere Maßnahmen und Projekte zur Umsetzung der strategischen Verbesserungsinitiativen. Für die einzelnen nichtfinanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat - unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung - Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Grad der Zielerreichung wird mithilfe dieser Meilensteine bestimmt, die dazu in zahlenmäßige Werte übersetzt werden.

Die konkrete Gewichtung der einzelnen Ziele wird spätestens mit der Festlegung der Ziele bestimmt.

Möglichkeit der Auszahlung in Form von Aktien

Es kann vereinbart werden, dass - soweit möglich - bis zu 50 % des Brutto- Auszahlungsbetrags aus dem Jahresbonus in KAP-Aktien gewährt werden (Aktienanteil). Das Vorstandsmitglied kann über die ihm gewährten KAP-Aktien sofort verfügen. Die Anzahl der zu gewährenden KAP-Aktien bestimmt sich dabei durch Division des entsprechenden

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