Jungheinrich : Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre pdf (139.2 KB)

Jungheinrich Aktiengesellschaft, Hamburg

Ordentliche Hauptversammlung (in Form einer virtuellen Hauptversammlung) am 10. Mai 2022

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 121 Absatz 3 Satz 3 Nummer 3 AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält Angaben zu den Rechten der Aktionä-rinnen und Aktionäre, insbesondere zu den Fristen für die Ausübung dieser Rechte. Die nachfolgenden Angaben dienen einer weitergehenden Darstellung dieser Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, für die durch das COVID-19-Gesetz teilweise Abweichun-gen von den Regelungen des AktG vorgesehen wurden.

1. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grund- kapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht

500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegen-stände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zuganges des Verlangens Inhaberinnern oder Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse

Jungheinrich AG

Vorstand

Friedrich-Ebert-Damm 129

22047 Hamburg

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der Adresse

E-Mail:[e-mail]

mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

9. April 2022 (24:00 Uhr MESZ),

zugehen.

Die diesem Recht der Aktionärinnen und Aktionäre zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug: Absatz 1 und 2)

• (1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindes-tens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

• (2) In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlan-gen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht wer-den. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versamm-lung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 Allgemeines (Auszug: Absatz 7)

(7)Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerli-chen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

§ 70 Berechnung der Aktienbesitzzeit

Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht demEigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleis-tungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Ei-gentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Aus-einandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bauspar-kassen erworben hat.

Gegenanträge von Aktionärinnen und Aktionären mit Begründung gegen einen Vor-schlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt ge-mäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahl von Auf-sichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:

Jungheinrich AG

HV-Stelle

Friedrich-Ebert-Damm 129

22047 Hamburg

Telefax: [phone]

E-Mail:[e-mail]

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

25. April 2022 (24:00 Uhr MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer et-waigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionärinnen und Aktionären im Internet unter

https://www.jungheinrich.com/investor-relations/hauptversammlung-1310

unverzüglich zugänglich gemacht, wenn die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 beziehungsweise § 127 AktG erfüllt sind, insbeson-dere sofern - bei Inhaberaktien - ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Ander-weitig adressierte Gegenanträge von Aktionärinnen und Aktionären bleiben unberück-sichtigt.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn die oder der den Antrag stel-lende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin oder Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die diesen Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen bzw. deren Begründung abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 126 Anträge von Aktionären

• (1) Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Absatz 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu ma-chen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesell-schaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberu-fung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mit-zurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Absatz 3 gilt entsprechend.

• (2) Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

  • 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

  • 2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

  • 3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder ir-reführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

  • 4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,

• 5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begrün-dung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversamm-lungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grund-kapitals für ihn gestimmt hat,

• 6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

• 7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

(3)

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Ge-genanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zu-sammenfassen.

§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug: Satz 1 bis 3)

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 enthält.

§ 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfas-sung (Auszug: Absatz 3 Satz 4)

(3)Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Na-men, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.

§ 125 Mitteilungen für Aktionäre und Aufsichtsratsmitglieder (Auszug: Absatz 1 Satz 1 und 5, Absatz 2 und Absatz 3)

(1)Der Vorstand einer Gesellschaft, die nicht ausschließlich Namensaktien ausgege-ben hat, hat die Einberufung der Hauptversammlung mindestens 21 Tage vor der-selben wie folgt mitzuteilen: