Jungheinrich : Beschluss 2022 Vergütungsbericht pdf (438.3 KB)

Jungheinrich AG, Hamburg

Veröffentlichung des Vergütungsberichtes und des Vermerkes des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 Abs. 4 AktG

Der ordentlichen Hauptversammlung der Jungheinrich AG am Dienstag, den 10. Mai 2022, wurde unter Tagesordnungspunkt 6 "Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes" der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der nach Maßgabe des § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft wurde, mit dem Vermerk des Abschlussprüfers vom 29. März 2022, wie jeweils nachstehend aufgeführt, zur Billigung vorgelegt.

Der geprüfte Vergütungsbericht wurde mit folgendem Ergebnis gebilligt:

Bei 54.000.000 Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden - dies entspricht 100% des Grundkapitals der stimmberechtigten Stammaktionäre und 52,94% (einschließlich Vorzüge) des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft - ergab die Abstimmung:

54.000.000 Ja-Stimmen 100%,

0 Nein-Stimmen 0%,

0 Enthaltungen 0%.

Vergütungsbericht der Jungheinrich AG für das Geschäftsjahr 2021

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Jungheinrich AG im Geschäftsjahr 2021. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und enthält daneben freiwillige Angaben insbesondere zur zugesagten Vergütung.

I. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

A. Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Fest-setzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstandes. Dabei wird er durch den Personal-ausschuss unterstützt, der die Entscheidungen des Aufsichtsrates und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat rückwirkend zum 1. Januar 2021 ein neues Vergütungs-system für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Errei-chung der strategischen Ziele von Jungheinrich zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie von Jungheinrich setzt das Vergütungssystem Anreize zu profitablem Wachstum und der Schaffung von nachhaltigem Wert. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der Jungheinrich AG hervorzuheben. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes wurde der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 vorgelegt und mit 100 % Zustimmung gebilligt.

B. Vergütungssystem im Jahr 2021

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Jungheinrich AG setzt sich 2021 aus erfolgsunabhän-gigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2021 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Vergütungs-komponentenFörderung der langfristigen Entwicklung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Bildet die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hoch-qualifizierter Mitglieder des

NebenleistungenAltersversorgung

Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen

Erfolgsabhängige Vergütung

Kurzfristige variable VergütungLangfristige variable Vergütung

Sonstiges

Malus/Clawback

Honorierung der operativen Umsetzung der Unternehmens-strategie innerhalb eines Geschäftsjahres

Incentivierung von nachhal-tigem Wachstum und lang-fristigen Wertsteigerungen der Jungheinrich AG sowie Interessenangleich zwischen Investoren und Mitgliedern des Vorstandes

Sicherung der verantwor-tungsvollen Unternehmens-führung im Sinne der Jungheinrich AGMaximalvergütungBegrenzung der Vergütung auf eine Höhe, die motivierend auf die Mitglieder des Vorstandes wirkt, aber nicht unangemessen ist

Ausgestaltung 2021

• • Feste Vergütung, die in monatlichen Raten ausgezahlt wird

• • Dienstwagen und Versicherungen für alle Vorstandsmitglieder sowie Deferred Compen-sation für Frau Neuß und Herrn Erlach

• • Leistungsorientierte Zusage

• • Plantyp: Zielbonus

• • Leistungskriterien:

  • − 45 % Konzern-EBT-Umsatzrendite

  • − 35 % Konzernumsatzsteigerung

  • − 20 % Ausrüstungsquote Lithium-Ionen

• • Diskretionärer Faktor in Höhe von 0,8-1,2

• • Auszahlungsbegrenzung: 150 % des Zielbetrages

• • Laufzeit: Ein Jahr

• • Plantyp: Virtueller Performance Share Plan

• • Leistungskriterien:

  • − 60 % Return on Capital Employed (ROCE)

  • − 20 % Relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber einer individuellen Peergroup

  • − 20 % Nachhaltigkeitsziel

• • Diskretionärer Faktor in Höhe von 0,8-1,2

• • Auszahlungsbegrenzung: 180 % des Zielbetrages

• • Laufzeit: Drei Jahre

• • Möglichkeit zur Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei wesentlichen, vorsätz-lichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzungen

• • Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG: − Vorstandsvorsitzender: € 3.500.000,00 − Ordentliche Vorstandsmitglieder je: € 2.300.000,00

1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der Entwicklung der Jungheinrich AG gewährt wird. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung bildet sie die Grundlage für die Gewin-nung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen.

2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung unterstützen sie die Gewinnung und Bindung hoch-qualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen. Im Jahr 2021 umfassen die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstandes die Bereitstellung eines Dienst-wagens sowie das Einbeziehen der Vorstandsmitglieder in Versicherungsleistungen. Den Mitglie-dern des Vorstandes wird eine Unfallversicherung gewährt, die die Invalidität und den Todesfall der Mitglieder des Vorstandes einbezieht und deren Beiträge die Jungheinrich AG für die Laufzeit der Dienstverträge übernimmt. Frau Neuß und Herr Erlach erhielten 2021 darüber hinaus eine Zuzah-lung zu ihrer privaten Altersvorsorge als Ausgleich (sog. Deferred Compensation) dafür, dass die betriebliche Altersversorgung erst ab dem vierten Jahr der Bestellung unverfallbar ist. Zudem sind die Mitglieder des Vorstandes in eine marktübliche Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) eingebunden, deren Selbstbehalt den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht.

3. Altersversorgung

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder der Jungheinrich AG haben Anspruch auf eine Alters- und Invalidenrente sowie Hinterbliebenenversorgung. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung unterstützt die Altersversorgung die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen.

Die Altersversorgung ist als eine leistungsorientierte Zusage ausgestaltet, die die Mitglieder des Vor-standes bei Vollendung des 63. Lebensjahres zu einer lebenslang zahlbaren Altersrente berechtigt.

Aspekt	Ausprägung
Zusagetyp	Leistungsorientierte Zusage
Renteneintritt	Vollendung des 63. Lebensjahres
Sockelbetrag	€ 30.000,00 pro Jahr
Steigerung pro Vorstandsjahr	€ 4.200,00 pro Jahr
Auszahlungsoptionen	Monatliche Auszahlung (jährliche Erhöhung um 1 %)
Invalidität/Tod	Invalidität: 100 %
Tod: 50 %

Pensionsrückstellungen für die Mitglieder des Vorstandes

Zur Finanzierung der Altersversorgung der Mitglieder des Vorstandes werden Pensionsrückstellungen gebildet. Die Pensionsaufwendungen für das Jahr 2021 und die Barwerte der den Mitgliedern des Vorstandes zugesagten Leistungen belaufen sich auf folgende Werte:

Pensionsaufwendungen	Barwert der
(laufender Dienstzeitaufwand)	Pensionsverpflichtungen
In Tsd. €	gem. IFRS im Geschäftsjahr 2021	gem. IFRS zum 31.12.2021
Dr. Lars Brzoska	139	1.014
Christian Erlach	260	843
Dr. Volker Hues	146	1.809
Sabine Neuß	201	384

4. Erfolgsabhängige Vergütung

In den nachfolgenden Kapiteln wird die Ausgestaltung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten variablen Vergütung dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn Jungheinrich eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Systematik des im Geschäftsjahr 2021 zugesagten Long-Term Incentive (LTI) 2021-2023 dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Ziel-Vergütung).

4.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Short-Term Incentive (STI) 2021

Die kurzfristige variable Vergütung basiert auf dem aktuell gültigen Vergütungssystem und trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unter-nehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert: Die Beurteilung des Erfolges basiert auf finanziellen und nachhaltigen Leistungskriterien, die die Strategie der Jungheinrich AG und die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich widerspiegeln, sowie einem diskretio-nären Faktor.