DigitalBridge Group, Inc. (NYSE:DBRG) hat eine nicht rechtsverbindliche Absichtserklärung zum Erwerb von 81,82% der Anteile an JTOWER Inc. (TSE:4485) von Tanaka, Nippon Telegraph and Telephone Corporation (TSE:9432), NTT DOCOMO, INC. und KDDI Corporation (TSE:9433) und anderen für 75,7 Milliarden Yen am 8. Juli 2024 vorgelegt. DigitalBridge übermittelte am 8. Juli 2024 eine nicht rechtsverbindliche Absichtserklärung über die Absicht des Bieters, das Unternehmen zu privatisieren. In dem Partner-Vorschlag schlug DigitalBridge einen Kaufpreis von ¥3.500 pro Aktie der Gesellschaft vor. Am 9. Juli 2024 wurde DigitalBridge von der Gesellschaft aufgefordert, eine Erhöhung des Angebotspreises zu erwägen, um die Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ausreichend zu berücksichtigen. Am 18. Juli 2024 erhielt DigitalBridge eine schriftliche Anfrage des Sonderausschusses, in der eine Überprüfung des Angebotspreises und eine Klärung der Grundsätze für die künftige Beteiligung des derzeitigen Managementteams der Gesellschaft gefordert wurde, unter dem Gesichtspunkt, die Vorteile der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ausreichend zu berücksichtigen, da der Angebotspreis im zweiten Partnervorschlag unter dem vom Sonderausschuss erwarteten Preisniveau lag. Aufgrund des Umstands, dass der beste Vorschlag von DigitalBridge nicht unbedingt mit dem vom Sonderausschuss erwarteten fairen Preisniveau übereinstimmen würde, beschloss DigitalBridge jedoch, den Angebotspreis auf ¥3.550 je Aktie der Gesellschaft zu erhöhen. Am 29. Juli 2024 erhielt DigitalBridge dann eine mündliche Aufforderung des Sonderausschusses, den Angebotspreis auf ¥ 3.600 je Aktie der Gesellschaft zu erhöhen, um die Vorteile der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ausreichend zu berücksichtigen. DigitalBridge nahm die Aufforderung des Sonderausschusses, den Angebotspreis weiter zu erhöhen, ernst und beschloss am 31. Juli 2024, den Angebotspreis auf 3.600 japanische Yen pro Aktie des Unternehmens zu erhöhen, unter der Bedingung, dass DigitalBridge den Status eines bevorzugten Bieters in dem Verfahren erhält, und unterbreitete einen Vorschlag, den Angebotspreis auf 3.600 Yen pro Aktie des Unternehmens festzulegen. Darüber hinaus bot DigitalBridge an, Mitte Juli 2024 eine Übernahmevereinbarung mit Tanaka abzuschließen, leitete Gespräche zum Abschluss einer solchen Vereinbarung ein und teilte mit, dass der Angebotspreis am 6. August 2024 ¥ 3.600 betragen würde. Mitte Juli 2024 bot DigitalBridge auch an, die Nicht-Ankaufsvereinbarung mit Herrn Tanaka et al. abzuschließen, leitete Gespräche zum Abschluss einer solchen Vereinbarung ein, teilte mit, dass der Angebotspreis am 6. August 2024 ¥ 3.600 betragen würde, und schloss die Nicht-Ankaufsvereinbarung am 14. August 2024 ab. Der Bieter beschafft sich die für die Abwicklung des Übernahmeangebots erforderlichen Mittel aus den Mitteln, die er durch die Bareinlage der DB erhält. Das Mindestangebot an Aktien würde 12.477.600 Aktien betragen. Die Beteiligungsquote beträgt 48,49%. Der Bieter führt die Verfahren zur Einholung der für die Durchführung des Übernahmeangebots erforderlichen Prüfung und Genehmigung gemäß dem Devisen- und Außenhandelsgesetz durch. Der Sonderausschuss hat auf der Grundlage des oben beschriebenen Prozesses und unter Berücksichtigung der von AMT erhaltenen Ratschläge die konsultierten Fragen sorgfältig erörtert und beraten. Als Ergebnis hat der Sonderausschuss am 13. August 2024 dem Vorstand der Gesellschaft einen Bericht vorgelegt, der von allen Ausschussmitgliedern einstimmig genehmigt wurde.

Der Sonderausschuss ernannte CPA Partners als seinen eigenen Finanzberater und als von den Partnerkandidaten unabhängige Berechnungsstelle, Nomura Securities fungierte als Finanzberater und Anderson Mori & Tomotsune fungierte als Rechtsberater des Unternehmens.

DigitalBridge Group, Inc. (NYSE:DBRG) hat die Übernahme von 75,62% der Anteile an JTOWER Inc. (TSE:4485) von Tanaka, Nippon Telegraph and Telephone Corporation (TSE:9432), NTT DOCOMO, INC. und KDDI Corporation (TSE:9433) und anderen am 10. Oktober 2024 abgeschlossen.