Corporate Governance Bericht 2021

gemäß § 267b UGB

1. Bekenntnis zum Corporate Governance Kodex

Die Josef Manner & Comp. AG verfolgt eine Strategie der nachhaltigen Wert- und Ertragssteigerung. Auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtete Managementgrundsätze und die permanente Weiterentwicklung der Systeme zur Bereitstellung vollständiger und transparenter Informationen bilden die Grundlage des Handelns. In diesem Sinne bekennt sich Vorstand und Aufsichtsrat zum Regelungsziel des Österreichischen Corporate Governance Kodex (§ 243c Abs.1 Z 1 UGB), welcher im Oktober 2002 in Kraft gesetzt und zuletzt in der Fassung Jänner 2021 angepasst wurde.

Alle vom Österreichischen Corporate Governance Kodex geforderten Informationen sind in diesem Bericht und entsprechend der thematischen Zugehörigkeit entweder im Geschäftsbericht, Lagebericht, oder auf der Homepage des Unternehmens ersichtlich.

Die 83 Regeln des bestehenden Kodex können in drei Regelkategorien eingeteilt werden, wobei die erste Kategorie, die L-Regeln (Legal Requirements), auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen und somit verpflichtend anzuwenden sind.

Die zweite Kategorie, die C-Regeln (Comply or Explain), sollten eingehalten oder bei Abweichung begründet werden. Erläuterungen bzw. Begründungen für die Abweichungen zu C-Regeln finden Sie in diesem Bericht.

Von R-Regeln, die einen reinen Empfehlungscharakter haben, können die Unternehmen ohne Erklärung abweichen.

Der Österreichische Corporate Governance Kodex ist auf der Homepage des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance (www.corporate- governance.at) veröffentlicht.

Abweichungen zum Corporate Governance Kodex

Die im Kodex definierten Grundsätze sind Bestandteil der Unternehmenskultur. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich mit dem Kodex befasst und ihre Geschäftsordnungen entsprechend angepasst. Die Erläuterungen und die Abweichungen zu den C-Regeln sind nachstehend dargestellt:

Regel 18: In Abhängigkeit von der Größe des Unternehmens ist eine interne Revision an eine geeignete externe Institution ausgelagert.

Der Vorstand berichtet zumindest einmal jährlich im Prüfungsausschuss über Revisionsplan, Ergebnisse der internen Revision, den Status des Risikomanagements und über wesentliche Risiken des Unternehmens.

Regel 18a: Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat nicht gesondert jährlich über die Vorkehrungen zur Bekämpfung von Korruption im Unternehmen, da Korruptionsbekämpfung als Teil des allgemeinen Risikomanagements gesehen wird.

Regel 39: Der Aufsichtsrat hat keinen Ausschuss bestellt, der in dringenden Fällen zu Entscheidungen befugt ist.

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In dringenden Fällen kontaktiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden, der eine Entscheidung mittels Rundumlaufverfahren herbeiführen kann.

Regel 43: Mangels einschlägiger Erfahrung im Bereich Vergütungspolitik, lässt sich der Ausschuss von externen Experten beraten die nicht gleichzeitig den Vorstand in Vergütungsfragen beraten.

Regel 68: Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Berichte ausschließlich in deutscher Sprache.

Entsprechend der geographischen Herkunft der Aktionäre besteht keine Notwendigkeit die Berichte auch in englischer Sprache zu verfassen.

Regel 77: Die Prüfung des Abschlusses erfolgt nach den im Fachgutachten für Wirtschaftsprüfer (IWP) festgelegten Standards.

2. Zusammensetzung der Organe und Organbezüge

Zusammensetzung des Vorstandes:

Mag. Andreas Kutil

CEO, Vorstand für Marketing & Verkauf Geburtsjahr: 1969

erstmals bestellt ab 01.03.2021; bestellt bis 29.02.2024 keine Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen

Dr. Hans Peter Andres

Vorstand für Einkauf, Materialwirtschaft & Logistik Geburtsjahr: 1961

erstmals bestellt ab 01.07.1992; bestellt bis 30.06.2024 keine Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen

Thomas Gratzer

Vorstand für Produktion & Technik Geburtsjahr: 1967

erstmals bestellt ab 01.06.2014; bestellt bis 31.05.2023 keine Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen

Mag. Albin Hahn

Vorstand für Finanzen & Personal Geburtsjahr: 1957

erstmals bestellt ab 01.01.2008; bestellt bis 31.12.2022 Verwaltungsrat in der Hoerbiger Holding AG

Dr. Alfred Schrott

Vorstand für Marketing & Verkauf Geburtsjahr: 1971

erstmals bestellt ab 01.09.2009; ausgeschieden mit 31.03.2021 keine Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen

Vergütung des Vorstandes

In 2021 verfügten die Vorstände über ein Grundgehalt und eine erfolgsabhängige variable Vergütung.

Wien, 06.10.2022

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Des Weiteren wird hier auf den veröffentlichten Vergütungsbericht des entsprechenden Geschäftsjahres verwiesen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dr. Ernst Burger Vorsitzender

unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK

vertritt die Interessen eines Anteilseigners mit einer Beteiligung >10% Geburtsjahr: 1948

erstmals bestellt ab 29.06.2004; bestellt bis zur 107.o.HV (2022) keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Dipl. Ing. Markus Spiegelfeld Stellvertreter des Vorsitzenden

vertritt die Interessen eines Anteilseigners mit einer Beteiligung >10% Geburtsjahr: 1952

erstmals bestellt ab 27.06.2002; bestellt bis zur 108.o.HV (2023) keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Dr. Martina Andres Mitglied Geburtsjahr: 1964

erstmals bestellt ab 28.05.2019; bestellt bis zur 107.o.HV (2022); keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Dr. Josef Doppler (ab 25.05.2021) Mitglied

unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK Geburtsjahr: 1960

erstmals bestellt ab 25.05.2021; bestellt bis zur 109.o.HV (2024) keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Dr. Michael Grahammer (ab 25.05.2021) Mitglied

unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK Geburtsjahr: 1964

erstmals bestellt ab 25.05.2021; bestellt bis zur 109.o.HV (2024) keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Mag. Dr. Wolfgang Hötschl

Mitglied

unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK Geburtsjahr: 1954

erstmals bestellt ab 29.05.2018; bestellt bis zur 109.o.HV (2024) keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Mag. Florian Jonak Mitglied

unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK Geburtsjahr: 1967

erstmals bestellt ab 30.05.2017; bestellt bis zur 108.o.HV (2023) keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Wien, 06.10.2022

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Dr. Sita Monica Mazumder

Mitglied

unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK Geburtsjahr: 1970

erstmals bestellt ab 28.05.2019; bestellt bis zur 107.o.HV (2022);

ein weiteres Aufsichtsratsmandat in einem börsennotierten Unternehmen (Palfinger AG)

Mag. Dipl. Ing. Robert Ottel, MBA (bis 25.05.2021) Mitglied

unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK Geburtsjahr: 1967

erstmals bestellt ab 28.06.2006; bestellt bis zur 106.o.HV (2021) keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsenotierten Unternehmen

Dipl. Ing. Mag. Markus Wiesner (bis 25.05.2021) Mitglied

unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK Geburtsjahr: 1956

erstmals bestellt ab 28.06.2006; bestellt bis zur 106.o.HV (2021) keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Peter Freudenschuss Mitglied; Betriebsrat Geburtsjahr: 1968

bestellt vom Betriebsrat der Angestellten in Wien

Peter Habel

Mitglied; Betriebsrat

Geburtsjahr: 1959

bestellt vom Betriebsrat der Angestellten in Wien

Christian Hackl

Mitglied; Betriebsrat

Geburtsjahr: 1969

bestellt vom Betriebsrat der Arbeiter in Wien

Gerda Erika Clementi Mitglied; Betriebsrat Geburtsjahr: 1961

bestellt vom Betriebsrat der Arbeiter in Wolkersdorf

Der Aufsichtsrat hat die im Österreichischen Corporate Governance Kodex (Anhang 1) enthaltenen Leitlinien für die Unabhängigkeit als Kriterien der Unabhängigkeit festgelegt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der gewählten Aufsichtsräte erfolgt nach den in der 103.o.HV. beschlossenen Kriterien. Die Vergütung setzt sich aus einer vom Unternehmensergebnis abhängigen Aufsichtsratvergütung und einem Sitzungsgeld zusammen.

Des Weiteren wird hier auf den veröffentlichten Vergütungsbericht des entsprechenden Geschäftsjahres verwiesen.

Wien, 06.10.2022

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3. Angaben zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Da hohe Transparenz und umfassende und zeitgleiche Information aller relevanten Interessensgruppen ein wichtiges Anliegen ist, überwacht ein Compliance Verantwortlicher die Einhaltung der Compliance Richtlinie der Josef Manner & Comp. AG, welche auf der Marktmissbrauchsverordnung des Europäischen Parlamentes und des Rates basiert.

Im Sinne des Kodex pflegen Vorstand und Aufsichtsrat zusätzlich zu den vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen einen regen Gedankenaustausch zur strategischen Ausrichtung des Unternehmens, Geschäftsentwicklung, Risikomanagement und wesentlichen Geschäftsfällen. Bei wichtigen Anlässen erfolgt eine unverzügliche Information an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates.

Im Jahr 2021 haben vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrates stattgefunden. Es hat kein Mitglied des Aufsichtsrats an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats nicht persönlich teilgenommen.

Der Aufsichtsrat entscheidet in Fragen grundsätzlicher Bedeutung und über die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Seine Kontrolltätigkeit übt er auch durch Ausschüsse aus und hat dafür einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungs- & Vergütungsausschuss eingerichtet. Zusätzlich befasst sich der Aufsichtsrat jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit und führt eine Selbstevaluierung durch.

Der Prüfungsausschuss befasst sich, gem. §92 (4a) 4 AktG, mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Überwachung der Arbeit des Abschlussprüfers, der Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts. Darüber hinaus überwacht er die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems und hat einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu berichten.

Dem Prüfungsausschuss gehören folgende Mitglieder des Aufsichtsrats an:

Dr. Michael Grahammer (Vorsitzender)

Mag. Florian Jonak (Stellvertreter des Vorsitzenden) Dr. Ernst Burger (Finanzexperte)

Dr. Martina Andres

Peter Freudenschuss

Gerda Erika Clementi

Der Ausschuss hat im Geschäftsjahr 2021 drei Sitzungen abgehalten. Bei allen Sitzungen war der Wirtschaftsprüfer anwesend.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand, befasst sich weiter mit Fragen der Nachfolgeplanung und unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Darüber hinaus befasst er sich mit dem Inhalt von Vorstandsverträgen und überprüft die Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder in regelmäßigen Abständen.

Dem Nominierungs- und Vergütungsausschuss gehören folgende Mitglieder des Aufsichtsrats an:

Dr. Ernst Burger (Vorsitzender)

Mag. Dr. Wolfgang Hötschl (Stellvertreter des Vorsitzenden)

Wien, 06.10.2022

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Josef Manner & Comp. AG published this content on 02 November 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 November 2022 11:24:04 UTC.