Josef Manner mp : Beschlussvorschläge 106 HV

Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft

Wien, FN 40643 w

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die

1. 106. ordentliche Hauptversammlung

   25. Mai 2021

2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate- Governance-Bericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Auf- sichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020
   Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben.
   Der Jahresabschluss 2020 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festge- stellt worden.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.513.365,97 wie folgt zu verwenden:
4. 1. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Aktie,

d.h. als Gesamtbetrag der Dividende	EUR 1.512.000,--
(ii) Vortrag des Restbetrags in Höhe von	EUR 1.365,97
auf neue Rechnung
Dividendenzahltag ist der 31.05.2021

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2020
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2020
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

106. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

1. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Wien, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
2. Wahlen in den Aufsichtsrat
   Mit Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung läuft die Funktionspe- riode von Mag. Dipl.-Ing. Robert Ottel, KR Mag. Dipl.-Ing. Markus Wiesner und Mag. Dr. Wolfgang Hötschl als Mitglieder des Aufsichtsrats ab.
   Gemäß § 10 Abs 1 der Satzung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens jedoch zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
   Der Aufsichtsrat hat sich bisher, d.h. nach der letzten Wahl durch die Hauptversammlung, aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammengesetzt. Hinzu- kommen die nach dem Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitglieder.
   In der kommenden Hauptversammlung wären nunmehr drei Mitglieder zu wählen, um diese Zahl wieder zu erreichen.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, alle drei Mandate zu besetzen, sodass sich der Aufsichtsrat nach der Wahl in der Hauptversammlung am 25. Mai 2021 wieder aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammensetzt.
   Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der An- forderungen des § 87 Abs 2a AktG und des Corporate-Governance-Kodex abgegeben.
   Auf die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.
   Von den acht Kapitalvertretern sind sechs Männer und zwei Frauen, von den vier Arbeit- nehmervertretern sind drei Männer und eine Frau.
   Die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter hat einen Widerspruch gem § 86 Abs 9 AktG erhoben, sodass es daher zur Getrennterfüllung des Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG kommt.
   Bei der Erstattung des Wahlvorschlags durch den Aufsichtsrat war zu beachten, dass nach der Wahl von acht Kapitalvertretern im Aufsichtsrat mindestens zwei Frauen sein müs- sen, um das Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

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106. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Mag. Dr. Wolfgang Hötschl, Geburtsjahr 1954, Dr. Michael Grahammer, Geburtsjahr 1964, und Dr. Josef Doppler, Geburtsjahr 1960, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar in Übereinstimmung mit § 10 Abs 2 der Satzung bzw § 87 Abs 7 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Es ist vorgesehen, über jede zu besetzende Stelle (drei Stellen) in der kommenden Haupt- versammlung gesondert abzustimmen.

Eine Reihung der vorgeschlagenen Personen zu den einzelnen Stellen wird vorbehalten.

Jede vorgeschlagene Person hat eine Erklärung gem § 87 Abs 2 AktG abgegeben, welche ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist, und insbesondere erklärt, dass

1. sämtliche Umstände im Zusammenhang mit § 87 Abs 2 AktG offen gelegt wurden und nach Beurteilung des Vorgeschlagenen keine Umstände vorhanden sind, die die Besorgnis seiner Befangenheit begründen könnten,
2. der Vorgeschlagene zu keiner gerichtlich strafbaren Handlung rechtskräftig verurteilt worden ist, insbesondere zu keiner solchen die gem § 87 Abs 2a S 3 AktG seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, und
3. keine Bestellungshindernisse im Sinne von § 86 Abs 2 und 4 AktG bestehen.

Der Aufsichtsrat hat bei der Erstattung des Vorschlags im Sinne von § 87 Abs 2a AktG auf die fachliche und persönliche Qualifikation des Mitglieds sowie auf die fachlich aus- gewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats geachtet und Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie die Internationalität der Mitglieder angemessen berücksichtigt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl in nachstehender Weise an Wahlvorschläge ge- bunden. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß

• 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person müssen spätestens am 17. Mai 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betref- fende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Dies gilt auch für Wahl- vorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG, welche der Gesellschaft in Textform spä- testens am 12. Mai 2021 zugehen müssen.

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106. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gem § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Auf- sichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Ab- stimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben einen Vorschlag zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht gem § 108 Abs 1 AktG zu machen.

Dieser Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht und der Vergütungsbericht sind gem § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Inter- netseite zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft ha- ben in der Sitzung vom 6. April 2021 einen Vergütungsbericht gem § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gem § 108 Abs 1 AktG gemacht.

Der Vergütungsbericht wird spätestens ab dem 4. Mai 2021 (21. Tag vor der HV) auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Josef Manner & Comp. Aktiengesell- schaft unter www.manner.at zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020, wie dieser auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich gemacht wird, zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist diesem Beschlussvorschlag als Anlage ./1 angeschlossen.

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106. ordentliche Hauptversammlung Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 6 Abs 2

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 6 Abs 2 zu ändern, sodass diese Bestimmung nunmehr lautet wie folgt:

"(2) Aktionäre, deren Aktien auf Namen lauten, können verlangen, dass ihre Namens- aktien in Inhaberaktien umzuwandeln sind.

Aktionäre, deren Aktien auf Inhaber lauten, können verlangen, dass ihre Inhaber- aktien in Namensaktien umzuwandeln sind.

Das Recht, die Umwandlung zu verlangen, ist unter der Voraussetzung der Beach- tung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gem. § 47a AktG an die Zustimmung des Vorstands und an die Voraussetzung gebunden, dass zu diesem Zeitpunkt die Zulassungsbestimmungen des § 40 BörseG erfüllt werden.

Für den Fall, dass Aktionäre, deren Aktien auf Namen lauten, die Umwandlung ihrer Namensaktien in Inhaberaktien verlangen und dies mit Kosten und Gebühren, insbesondere der Wiener Börse AG oder der Oesterreichische Kontrollbank AG, verbunden ist, sind diese Kosten nicht von der Gesellschaft sondern von jenem Aktionär zu tragen, der die Umwandlung verlangt."

BEGRÜNDUNG

Die Aktien von Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft lauten auf Inhaber oder Namen. Aktionäre, deren Aktien auf Namen lauten, können verlangen, dass ihre Namensaktien in Inhaberaktien umzuwandeln sind. Aktionäre, deren Aktien auf In- haber lauten, können verlangen, dass ihre Inhaberaktien in Namensaktien umzu- wandeln sind. Das Recht, die Umwandlung zu verlangen, ist unter der Vorausset- zung der Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gem. § 47a AktG an die Zustimmung des Vorstands und an die Voraussetzung gebunden, dass zu keinem Zeitpunkt weniger als 10.000 Stück Inhaberaktien entsprechend einem Gesamtno- minale von zumindest € 2.900.000,-- ausgegeben ist.

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