Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021

InVision AG

Lagebericht

der InVision Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2021 nach § 289 HGB

Der folgende Lagebericht wurde nach den Vorgaben des § 289 HGB aufgestellt und enthält Informationen über die InVision AG, Düsseldorf (im Folgenden auch "InVision", "AG" oder "Gesellschaft" genannt).

1. Das Unternehmen

Geschäftstätigkeit

Die InVision AG entwickelt und vertreibt Produkte zur Optimierung des Personaleinsatzes (Workforce Management) und zur Ausbildung von Mitarbeitern (Education) und ist zusammen mit ihren Tochtergesellschaften hauptsächlich in Europa und den USA tätig.

Mitarbeiter

Am 31. Dezember 2021 waren inklusive Vorstand 101 Mitarbeiter bei der Gesellschaft beschäftigt (31. Dezember 2020: 89 Mitarbeiter).

Forschung und Entwicklung

Für InVision ist die laufende Weiterentwicklung ihrer Software-Systeme ein wesentlicher Wettbewerbsfaktor, da diese Software-Systeme Kern des Geschäftsmodells sind. Zu diesem Zweck beschäftigte die Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 insgesamt 66 Mitarbeiter im Bereich Produktentwicklung (Vorjahr: 60 Mitarbeiter).

Angaben gemäß § 289a HGB

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.235.000 EUR und ist in 2.235.000 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Anteil von 1,00 EUR am Grundkapital. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre nehmen nach Maßgabe der Satzung und der gesetzlichen Vorschriften ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 ist der Vorstand nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 1.117.500,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

  • für Spitzenbeträge,
  • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203

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Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 29. Mai 2020 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2020 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 29. Mai 2020 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend

  • § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 29. Mai 2020 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;

  • soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
  • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Oktober 2021 wurde das in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 festgesetzte bedingte Kapital 2020 in Höhe von 1.117.500 EUR um 223.500 EUR auf 894.000 EUR herabgesetzt. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 bis zum 28. Mai 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Oktober 2021 ist das Grundkapital um bis zu EUR 223.500,00 durch Ausgabe von bis zu 223.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2021). Das bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses vom 08. Oktober 2021 bis 07. Oktober 2026 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Aktienoptionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu einem Ausgabebetrag, der dem gemäß Ziff. v) der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis entspricht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Oktober 2021 sind der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat dazu ermächtigt, bis einschließlich zum

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  1. Oktober 2026 einmalig oder mehrmals bis zu 223.500 Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf bis zu 223.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des §
  1. Abs. 2 Nr. 3 AktG (Bezugsberechtigte) zu gewähren. Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG, aufgrund des Ausscheidens eines verbunden Unternehmens aus der Unternehmensgruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des bedingten Kapitals 2021 oder durch eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der Ermächtigung zum Erwerb und Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Oktober 2021 ist die Gesellschaft ermächtigt bis zum 7. Oktober 2026 eigene Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 223.500 EUR oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag keine eigenen Aktien.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist der Gesellschaft eingeräumt worden, um u.a. das Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Außerdem wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien auch zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2021 verwenden zu können. Darüber hinaus können erworbene Aktien als Gegenleistung verwendet werden, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Nach Kenntnis der Gesellschaft waren zum 31. Dezember 2021 folgende Aktionäre mit mehr als 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt:

  • Peter Bollenbeck, Düsseldorf (35,14%)
    hiervon direkt 17,00%, indirekt über InVision Holding GmbH 18,14%
  • InVision Holding GmbH, Düsseldorf (18,14%)
  • Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn (15,01%)
  • Matthias Schroer, Prien am Chiemsee (11,32%)
  • Armand Zohari, Bochum (10,00%)

Vorstandsmitglieder werden gemäß §§ 84 ff. AktG bestellt und abberufen.

Gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens einer Person. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie

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weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. § 8 Satz 2 der Satzung legt die Alleinvertretung fest, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist.

Satzungsänderungen werden gemäß § 179 AktG durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen.

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung ist der Aufsichtsrat zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt danach, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen, bestehen nicht. Ebenso wurden keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebotes getroffen.

Die Gesellschaft ist an den folgenden Tochterunternehmen mit 100% beteiligt:

  • InVision Software AG, Zürich, Schweiz
  • InVision Software, Inc., Chicago, USA
  • InVision Software Ltd., London, Vereinigtes Königreich
  • InVision Software SAS, Paris, Frankreich
  • InVision Software B.V., Utrecht, Niederlande
  • InVision Software S.r.l.i.l., Mailand, Italien
  • InVision Software Systems S.L., Madrid, Spanien

Die InVision Software AG (vormals injixo AG, Zug, Schweiz) wurde in 2021 umfirmiert und hat ihren Sitz von Zug nach Zürich verlegt. Die Gesellschaften InVision Software S.r.l.i.l., Mailand, Italien, und InVision Software Systems S.L., Madrid, Spanien, befinden sich in einem Insolvenzverfahren.

2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Laut Internationalem Währungsfonds ist die Wirtschaftsleistung im Euroraum 2021 um 5,2% und in den USA um 5,6% gestiegen. Gemäß Bitkom Research GmbH ist der Markt für Informationstechnik im Berichtsjahr um 6,3% gewachsen.

3. Geschäftsentwicklung

Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft sind der Umsatz und der Jahresüberschuss. Durch das Geschäftsmodell der Gesellschaft hat eine positive oder negative Entwicklung dieser Leistungsindikatoren eine korrelierende Auswirkung auf die Entwicklung der Finanz- und Vermögenslage.

Ertragslage

Der Umsatz ist im Berichtsjahr um 15% auf 10.821 TEUR gestiegen (Vorjahr: 9.411 TEUR). Die Umsatzerlöse bestehen aus dem Verkauf von Lizenzen, Wartungsverträgen und Software-Abonnements sowie damit verbundenen Dienstleistungen an Dritte und Tochterunternehmen. Davon entfallen auf Umsatzerlöse mit Kunden 6.428 TEUR (Vorjahr: 6.228 TEUR) und auf Umsatzerlöse mit Konzernunternehmen 4.393 TEUR (Vorjahr: 3.183 TEUR). Die

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InVision AG published this content on 28 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 July 2022 11:03:09 UTC.