InVision : Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht 2021

zum Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2021

InVision AG

Vergütungsbericht 2021

zum Jahresabschluss der InVision AG, Düsseldorf, zum 31.12.2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach §162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der InVision AG, Düsseldorf, im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Er entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II).

Um die Angaben einordnen zu können und das Verständnis zu fördern, werden die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Grundzügen wiedergegeben.

I. Vergütung des Vorstands

1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Das vom Aufsichtsrat am 23. August 2021 beschlossene Vergütungssystem wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Oktober 2021 mit einer Mehrheit von 99,99% des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

2. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Im Fokus der Geschäftsstrategie der InVision Aktiengesellschaft steht die Neuausrichtung der Gesellschaft auf starkes Wachstum. Die Gesellschaft plant, in den nächsten fünf Jahren erheblich in den Ausbau der Geschäftsaktivitäten und seiner Mitarbeiterzahl zu investieren. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der InVision Aktiengesellschaft trägt zur Förderung dieser Wachstumsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und ist auf eine nachhaltige und wertsteigernde Unternehmensentwicklung ausgerichtet, die konvergent mit Aktionärsinteressen ist.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren sowie gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann. Der Aufsichtsrat möchte im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Attraktivität der InVision Aktiengesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte durch das Angebot einer marktüblichen und gleichzeitig wettbewerbsfähigen Vergütung sicherstellen.

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Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

• Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung und hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.
• Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage der InVision Aktiengesellschaft Rechnung.
• Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgabe und Leistungen stehen.

Das vorliegende Vergütungssystem findet seit seiner Verabschiedung durch den Aufsichtsrat auf neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.

3. Bestandteile der Vergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der InVision Aktiengesellschaft setzt sich zusammen aus festen, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen. Die erfolgsunabhängige Komponente erfasst das jährliche Grundgehalt mit Nebenleistungen (Festvergütung). Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählt ein aktienbasierter long-term incentive plan (LTIP) mit mehrjähriger Laufzeit. Die Erfolgsziele richten sich an einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum aus.

Wie die einzelnen Vergütungskomponenten, aus denen sich die Ziel-Gesamtvergütung zusammensetzt, relativ zueinander stehen, kann den nachfolgenden Ausführungen entnommen werden; für den LTIP ist dabei eine aufwandsbezogene Betrachtung maßgeblich.

a) Grundgehalt

Die jährliche Grundvergütung wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen Raten monatlich ausgezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft gem. §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

Der relative Anteil des Grundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 45% und 95% liegen.

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b) Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu seiner Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Erstattung der Kosten für eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung. Pensionszusagen oder Ruhegeldvereinbarungen gibt es nicht.

Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft für Vorstandsmitglieder die Zahlung von Prämien für eine Unfall- und D&O-Versicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau.

Der Aufsichtsrat kann ferner vorsehen, dass den Vorstandsmitgliedern ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt oder ihnen ein monatlicher Fahrzeugzuschuss gewährt wird.

In Einzelfällen kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung gewähren, um den durch den Wechsel zur Gesellschaft verbundenen Wegfall der vom bisherigen Arbeitgeber gewährten Vergütung zu kompensieren.

Der relative Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 0% und 5% liegen.

c) Langfristige variable Vergütung

Die variable Vergütung ist nach dem neuen System bewusst ausschließlich langfristig ausgerichtet.

Die langfristige variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, um im Sinne der Unternehmensstrategie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Dazu sieht das Vergütungssystem eine aktienbasierte Vergütungskomponente durch ein Aktienoptionsprogramm mit mehrjähriger Laufzeit (long-term incentive plan, "LTIP") vor.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 5% und 50% liegen. Dadurch, dass der variable Anteil der Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachstums erreicht. Das LTIP weist ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil auf. Einem Risiko des Totalverlustes der langfristigen Vergütung bei einer im Vergleich geringen erfolgsunabhängigen Grundvergütung steht gleichzeitig ein Verzicht auf eine Obergrenze für die den Aktienoptionen immanente Wertsteigerung gegenüber. Auf diese Weise wird eine große Harmonisierung der Interessen der Aktionäre mit den Interessen des Vorstands erreicht.

Der ganz überwiegende Teil der Arbeitnehmer und Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen ist ebenfalls in den LTIP eingebunden. Dadurch wird gewährleistet, dass

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die Interessen der Belegschaft mit den Interessen des Vorstands gleichgerichtet sind und im gesamten Unternehmen die Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird.

Die Aktienoptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn eine Wartefrist von 4 Jahren abgelaufen ist und das langfristige Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, CAGR) des Konzernumsatzes der Gesellschaft im Referenzzeitraum mindestens 20% beträgt. Der Referenzzeitraum umfasst die 20 Berichtsquartale der Gesellschaft (dies entspricht einem Zeitraum von fünf Jahren) beginnend mit dem vierten Quartal, das vor dem Quartal liegt, in das der Ausgabetag fällt.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Festlegung dieses Erfolgsziels einen besonderen Anreiz für die Vorstandsmitglieder schafft, um im Einklang mit der verfolgten Unternehmensstrategie für die kommenden Jahre das Ziel eines erfolgreichen und nachhaltigen Wachstums der InVision Aktiengesellschaft zu erreichen. Die Vergütung des Vorstandes wird hierdurch an die ambitionierten strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft gekoppelt.

Wird das Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die vom Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambition dieser Erfolgsbedingung, um sie gegebenenfalls für zukünftige Tranchen anzupassen.

Die Aktienoptionen können innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden, danach verfallen sie entschädigungslos. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der InVision Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 60 Handelstagen vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.

Bei außerordentlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

d) Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag als Maximalvergütung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung festgelegt; maßgeblich ist eine aufwandsbezogene Betrachtung. Die Summe sämtlicher Vergütungskomponenten ist pro Vorstandsmitglied auf EUR 1.900.000,00 begrenzt.

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