Clearlake Capital Group, L.P. hat am 7. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Intertape Polymer Group Inc. (TSX:ITP) von einzelnen Aktionären und anderen für 2,5 Milliarden CAD abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Clearlake die ausstehenden Aktien von Intertape für 40,50 CAD pro Aktie erwerben. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 2,6 Mrd. CAD (3,35 Mrd. CAD), einschließlich der Nettoverschuldung. Nach Abschluss der Transaktion wird Intertape ein Unternehmen in Privatbesitz sein. Credit Suisse, Deutsche Bank Securities Inc. und Wells Fargo stellen eine verbindliche Finanzierung zur Unterstützung der Übernahme bereit. Die Intertape Polymer Group zahlt eine Abfindungszahlung von 81 Millionen Dollar (104,48 Millionen CAD) an Clearlake Capital. Clearlake Capital zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 142 Millionen Dollar (183,16 Millionen CAD) an Intertape Polymer.

Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft, sondern unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der Zustimmung der Intertape-Aktionäre, der Einschränkung der Rechte von Minderheitsaktionären sowie der behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen. Die Aktionäre von Intertape werden am 9. Mai 2022 eine Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Der Vorstand von Intertape hat auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung eines Sonderausschusses unabhängiger Direktoren einstimmig festgestellt, dass die Transaktion im besten Interesse von Intertape und fair für die Intertape-Aktionäre ist, und empfiehlt den Intertape-Aktionären, der Transaktion zuzustimmen. Am 11. Mai 2022 stimmten die Aktionäre der Intertape Polymer Group der Transaktion zu. Institutional Shareholder Services und Glass, Lewis & Co haben jeweils empfohlen, dass die Aktionäre von Intertape für die Vereinbarung stimmen. Am 13. Mai 2022 hat der Superior Court of Québec eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Übernahme erlassen. Am 24. Juni 2022 hat die Transaktion die Genehmigung gemäß dem Investment Canada Act erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Stand 13. Mai 2022: Es wird erwartet, dass die Vereinbarung Anfang des dritten Quartals 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 24. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. Juni 2022 erwartet.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als Finanzberater sowie als Anbieter von Fairness Opinions für Intertape. Adam Givertz, Ian Hazlett, Scott Barshay, Caith Kushner, Lawrence Witdorchic, Scott Sontag, Kevin Colan, Jonathan Ashtor, Michael Kurzer, Andrew Finch, Marta Kelly und Jared Nagley von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP und Neil Kravitz, Marie-Christine Valois, Constantinos Ragas, Brad Moore, Brandon Farber, Claude E. Jodoin und Antonio Di Domenico von Fasken Martineau DuMoulin sind als Rechtsberater für Intertape tätig. National Bank Financial Inc. fungiert als unabhängiger Finanzberater des Intertape-Verwaltungsrats und hat dem Intertape-Verwaltungsrat eine Fairness Opinion auf Festpreisbasis vorgelegt. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als leitender Finanzberater für Clearlake. Credit Suisse und Deutsche Bank Securities Inc. sind ebenfalls als Finanzberater für Clearlake tätig. Carlo Zenkner, Luke Guerra, Aisha Lavinier, Brian Ford, Paul Rezvani, Ross Leff, Thomas Felix, Anne Kim und Jack Stratton von Kirkland & Ellis LLP sowie John W. Leopold und David Massé von Stikeman Elliott LLP fungieren als Rechtsberater von Clearlake. Kingsdale Advisors fungierte als Informationsagent für Intertape und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 50.000 $ (64.492,5 CAD). TSX Trust Company ist die Verwahr-, Transfer- und Registrierungsstelle für die Aktien von Intertape.

Clearlake Capital Group, L.P. hat am 28. Juni 2022 die Übernahme von Intertape Polymer Group Inc. (TSX:ITP) von einzelnen Aktionären und anderen abgeschlossen. Infolge der Transaktion ist Intertape Polymer Group Inc. nun ein privates Unternehmen, und die Aktien von Intertape Polymer Group Inc. sind nicht mehr auf dem öffentlichen Markt notiert.