INTERROLL : Einladung und Agenda Generalversammlung 2022.

An die Aktionärinnen und Aktionäre der

Interroll Holding AG

EINLADUNG UND TRAKTANDENLISTE zur Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre 2022

Datum: Ort:

Freitag, 13. Mai 2022, 14:30 Uhr am Sitz der Gesellschaft (keine physische Teilnahme möglich - siehe unten betr. Online-Übertragung)

Sehr geehrte Damen und Herren,

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

• 1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2021, Bericht der Revisionsstelle

  Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2021 zu genehmigen.

• 2. Verwendung des Bilanzgewinns

  Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

  Ergebnis der Interroll Holding AG	CHF	60'188'197
  Übertrag Bilanzgewinn aus Vorjahr	CHF	104'206'423

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  Total zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	164'394'620
  Total Ausschüttung einer Dividende	CHF	26'474'000
  Vortrag auf neue Rechnung	CHF	137'920'620
  Dividende:

  Der Ausschüttungsbetrag von CHF 26'474'000 entspricht einer Dividende von CHF 31.00 pro Aktie (Vorjahr CHF 27.00 pro Aktie). Im Falle der Annahme dieses Antrages wird die Dividendenzahlung im 2. Quartal 2022 ausbezahlt.

• 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

  Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

• 4. Genehmigung der Vergütung von Verwaltungsrat und Konzernleitung

  Alle Erklärungen und Einzelheiten zur Vergütung sind detailliert im Vergütungsbericht 2021 enthalten. Dieser ist Bestandteil des Geschäftsberichtes 2021 (Seiten 32-39) und auch elektronisch verfügbar auf der Interroll-Webseitewww.interroll.com im Bereich Investoren/Corporate Governance.

4.1 Vergütung des Verwaltungsrates

Anlässlich der Generalversammlung 2021 wurden CHF 1'550'000 an Verwaltungsrats-honoraren von der GV 2021 bis zur GV 2022 genehmigt und effektiv CHF 1'406'000 ausbezahlt. Die Verwaltungsratshonorare beinhalten das für das erste Jahr (von total 2 Jahren) höhere Honorar des Verwaltungsratspräsidenten mit seinen zusätzlichen Aufgaben als «Active Chairman» sowie das Honorar des zusätzlichen Verwaltungsratsmitgliedes und bewegt sich unter der an der Generalversammlung 2021 genehmigten Gesamtsumme.

Der Verwaltungsrat beantragt anlässlich der diesjährigen Generalversammlung die Genehmigung des maximal möglichen Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates für die kommende Amtsdauer, d.h. ordentliche Generalversammlung 2022 bis ordentliche Generalversammlung 2023, in der Höhe von CHF 1'400'000 (eine Million vierhunderttausend Schweizer Franken; Vorjahr; CHF 1'550'000). Durch die Rückführung des Verwaltungsrates auf die Konstellation mit sechs Mitgliedern reduziert sich auch die Gesamtvergütung. Wie im Vorjahr enthält die beantragte maximale Vergütung eine Reserve für Unvorhergesehenes.

Die an der diesjährigen Generalversammlung beantragte kumulierte maximale Vergütung von Verwaltungsrat und Konzernleitung wird sich zusammen um insgesamt CHF 550'000 reduzieren. Nähere Informationen finden Sie im Vergütungsbericht 2021 (Seiten 32 - 39).

4.2

Vergütung der Geschäftsleitung

Anlässlich der Generalversammlung 2021 wurden CHF 5.2 Mio. für Vergütungen 2021 an die Konzernleitung genehmigt und effektiv CHF 4.38 Mio. ausbezahlt.

Der Verwaltungsrat beantragt an der diesjährigen Generalversammlung die Genehmigung des maximal möglichen Gesamtbetrages der Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung für das laufende Geschäftsjahr 2022 in der Höhe von CHF 4.8 Mio. (vier Millionen acht-hunderttausend Schweizer Franken; Vorjahr CHF 5.2 Mio.). Der Grund für die Senkung ist vor allem der Wechsel auf der Position des Chief Executive Officers.

5.

Wahlen in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahlen für je eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung für Frau Dr. Elena Cortona, Frau Susanne Schreiber und die Herren Stefano Mercorio, Ingo Specht, Markus Asch und Paul Zumbühl.

Herr Urs Tanner tritt aus dem Verwaltungsrat aus. Der Verwaltungsrat bedankt sich herzlich bei ihm für seine großen Verdienste und seinen wertvollen Beitrag zugunsten der Interroll Gruppe während der 14-jährigen Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrates, davon 5 Jahre als Präsident. Der Verwaltungsrat wird für die kommende Amtsperiode nunmehr wieder sechs Mitglieder umfassen.

Als Verwaltungsratspräsident wird Paul Zumbühl zur Wiederwahl vorgeschlagen. Er war vom 01. Januar 2000 bis zum 30. April 2021 CEO der Interroll Gruppe. Vorausgesetzt seiner Wiederwahl wird Paul Zumbühl auch in der zweiten von zwei Amtsperioden (Generalversammlung 2021 - Generalversammlung 2023) die Funktion eines Active Chairman ausüben. Diese Zusatzfunktion ist zur Unterstützung des seit 01. Mai 2021 agierenden neuen CEO Ingo Steinkrüger in klar definierten strategischen Bereichen und Projekten eingerichtet. Dadurch soll weiterhin die nahtlose, kontinuierliche und weitere erfolgreiche Entwicklung der Interroll Gruppe sichergestellt werden. Nach Ablauf der Amtsperiode 2022 (Generalversammlung 2022 bis Generalversammlung 2023) wird die Funktion des Active Chairman in das reguläre Präsidium zurückgeführt.

Gleichzeitig wird Markus Asch nach erfolgter Wiederwahl als Verwaltungsratsmitgliedfür die kommende Amtsperiode zum Lead Independent Director ernannt, um gemeinsam mit dem Verwaltungsrat eine effektive Kontrolle und Aufsicht in der Transitionsphase sowie die strikte Einhaltung der anerkannten Corporate Governance Richtlinien zu gewährleisten. Nähere Erläuterungen finden Sie im Geschäftsbericht auf Seite 27.

Informationen zu den Verwaltungsräten und ihren Kompetenzfeldern finden Sie im

Geschäftsbericht "Corporate Governance Bericht - Verwaltungsrat". Dieser ist auch elektronisch

verfügbar auf der Interroll-Webseitewww.interroll.com im Bereich Investoren/Corporate Governance/Verwaltungsrat.

• 5.1 Wiederwahl von Herrn Paul Zumbühl als Verwaltungsratspräsident

• 5.2 Wiederwahl von Herrn Stefano Mercorio

• 5.3 Wiederwahl von Herrn Ingo Specht

• 5.4 Wiederwahl von Frau Dr. Elena Cortona

• 5.5 Wiederwahl von Herrn Markus Asch

• 5.6 Wiederwahl von Frau Susanne Schreiber

• 6. Wahlen in den Vergütungsausschuss

  Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl von Herrn Markus Asch und die Wiederwahl von Herrn Stefano Mercorio als Mitglieder des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats für je eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

  • 6.1 Neuwahl von Herrn Markus Asch

  • 6.2 Wiederwahl von Herrn Stefano Mercorio

• 7. Wahl der Revisionsstelle

  Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers als Revisionsstelle für das am 1. Januar 2022 beginnende Geschäftsjahr.

• 8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

  Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn RA Francesco Adami, MAG Legis SA, Via G.B. Pioda 14, 6900 Lugano, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter der Interroll Holding AG bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Organisatorische Hinweise

Aufgrund der anhaltend angespannten Situation im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie ist es unsere oberste Priorität, unsere Aktionärinnen und Aktionäre vor einer möglicher gesundheitlichen Gefährdung zu schützen. Obwohl die Schweizer Behörden begonnen haben, die Einschränkungen aufzuheben, sind Infektionsraten noch hoch. Daher hat der Verwaltungsrat im Sinne einer Vorsorge-und Vorsichtsmassnahme beschlossen, die Generalversammlung 2022 in Übereinstimmung mit der COVID-19 Verordnung 3 des Schweizerischen Bundesrates erneut ohne die Anwesenheit der Aktionärinnen und Aktionäre durchzuführen.

Aus diesen Gründen findet die Generalversammlung unter Ausschluss der Öffentlichkeit statt. Die

Ausübung der Rechte der Aktionäre an der Generalversammlung kann folglich nur durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre, Ihre Rechte ausschliesslich auf schriftlichem Weg oder in elektronischer Form durch den von uns bezeichneten unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn RA Francesco Adami, MAG Legis SA, Via G.B. Pioda 14, 6900 Lugano, auszuüben.

Wir bieten die Möglichkeit, die Generalversammlung unter dem Linkwww.interroll.com/GV2022als Streaming-Übertragung live (nur in Deutsch) mitzuverfolgen und während der Übertragung Fragen zu stellen, die am Ende der Veranstaltung beantwortet werden. Ihre Anmeldedaten finden Sie im beiliegenden Schreiben.

Wichtige Information:

Zur Vollmachterteilung, kann das beiliegende Antwortformular "Instruktion an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter" benutzt werden.

Soweit Sie keine Felder für Weisungen ankreuzen, weisen Sie mit Unterzeichnung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an, Ihre Stimmen gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates zu den angekündigten Anträgen sowie zu nicht angekündigten Anträgen und neuen Verhandlungsgegenständen auszuüben.

Aktionärinnen und Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unterhttps://interroll.netvote.chbeteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten befinden sich auf dem beigelegten Antwortschein. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 10. Mai 2022, 11:59 Uhr (MESZ), möglich.

Wünschen Sie in Zukunft die Einladung zur Generalversammlung elektronisch zu erhalten, dann erfassen Sie dies bitte im Weisungserteilungssystemhttps://interroll.netvote.ch unter der Option

"Versandart".

Sant'Antonino, 18. März 2022

Interroll Holding AG

Für den Verwaltungsrat

Paul Zumbühl, Active Chairman