Der Long-Term-Incentive umfasst eine Barzahlung, deren Höhe vom Aufsichtsrat im Anstellungsvertrag oder in einer entsprechenden, zu Beginn des Bemessungszeitraums abzuschließenden Zielvereinbarung festgelegt wird. Der Long-Term-Incentive basiert auf dem Erreichen eines oder mehrerer Bonusziele auf Basis von unternehmensbezogenen Finanzkennkennzahlen, z.B. Umsatz oder EBIT, jeweils wie im Konzernabschluss definiert. Der Bemessungszeitraum entspricht jeweils drei Geschäftsjahren, d.h. dem Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive gewährt wird (Ausgangsjahr), und den folgenden zwei Geschäftsjahren. Der Long-Term-Incentive ist zahlbar, wenn das Bonusziel im Ausgangsjahr mindestens erreicht und in den beiden Folgejahren des Bemessungszeitraums nicht unterschritten wurde. Die Gesamthöhe des Long-Term-Incentive darf 2.100.000 EUR und der auf ein Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums entfallende Teil darf 700.000 EUR nicht übersteigen (Höchstbetrag).

Ob die Bonusziele für den Long-Term-Incentive erreicht wurden, wird vom Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung festgelegt, die über die Billigung des Konzernabschlusses für das zweite auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Der Long-Term-Incentive ist in bar einen Monat nach Billigung dieses Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig. 


D.            Bestimmung der Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder fließt zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und diese auch in ihrer zeitlichen Entwicklung berücksichtigt werden. Zum Kreis der Arbeitnehmer zählen sämtliche Mitarbeiter der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festzulegen, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds. 


E.            Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, deren Höhe jeweils der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Die Maximalvergütung im Sinne dieses Vergütungssystems ist die betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus (i) Festvergütung für ein Geschäftsjahr, (ii) kurzfristiger variabler jährlicher Vergütung für ein Geschäftsjahr und (iii) auf das Geschäftsjahr entfallender Anteil des Long-Term-Incentive.

Die Maximalvergütung soll für den Vorsitzenden des Vorstands 1.700.000 EUR und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils 1.200.000 EUR nicht übersteigen. Da der Long-Term-Incentive einmalig und erst nach Ablauf des Bemessungszeitraums in Bezug auf sämtliche Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums auszuzahlen ist, kann der tatsächliche Zufluss für das Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive ausgezahlt wird, diesen Betrag übersteigen.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Zielvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden könnte. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen. 


F.            Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximalvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Maximal-Gesamtvergütung (in %) sollen (unter den Annahmen (i) des Erreichens des Maximalbetrags bei der kurzfristigen variablen Vergütung und (ii) des Verdienens des Long-Term-Incentive, wobei dieser anteilig auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums umgelegt wurde) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen: 


*             Festvergütung:                    ca. 20 - 45 % 
*             Kurzfristige variable Vergütung:  ca. 15 - 20 % 
*             Langfristige variable Vergütung:  ca. 40 - 60 %

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) liegt bei rund 20-45% der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt rund 15-20%. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Maximal-Gesamtvergütung (bei anteiliger Umlage des Long-Term-Incentive auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums) beträgt rund 40-60%.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen einer Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. 


G.            Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1. Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung und Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds maximal fünf Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstands-Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Neben den Dienstverträgen mit der infas Holding AG können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzliche Dienstverträge der Vorstandsmitglieder auch mit Tochtergesellschaften der infas Holding AG abgeschlossen werden, wenn das aus Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll erscheint. Der Aufsichtsrat wird mittels konzernweiter Zustimmungsvorbehalte sicherstellen, dass die Vorgaben des Vergütungssystems auch in solchen Konstellationen eingehalten werden.

Die bestehenden Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit jeweils eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021.

2. Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Festvergütung und den Jahresbonus grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt; ein Anspruch auf den Long-Term-Incentive besteht in einem solchen Fall nur, soweit die entsprechenden Anspruchsvoraussetzungen vorliegen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen. 


H.            Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

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June 09, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)