Hypoport : Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

In dem nachfolgenden, gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten Vergütungsbericht wird die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Hypoport SE (im Folgenden "Gesellschaft") dargestellt und erläutert. Dieser Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG ist der Vergütungsbericht dabei nicht inhaltlich zu prüfen. Der entsprechende Prüfungsvermerk ist diesem Vergütungsbericht als Anlage beigefügt.

A. Vorstandsvergütung

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu fassen.

Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG in der Sitzung am 23. März 2021 beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 69,27% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft (im Folgenden "Vorstandsvergütungssystem"), welches vollständig unterhttps://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/ zugänglich ist, beinhaltet insbesondere folgende Komponenten:

• • Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich aus einem Grundgehalt, einer variablen Jahresvergütung sowie Nebenleistungen zusammen.

• • Das Grundgehalt beträgt stets mindestens EUR 204.000,00.

• • Die variable Jahresvergütung ist auf die Höhe des Grundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahrs begrenzt.

• • Der Aufsichtsrat kann unter bestimmten Voraussetzungen die für das vorangegangene Geschäftsjahr ausgezahlte variable Jahresvergütung ganz oder anteilig zurückzufordern.

• • Die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder je Geschäftsjahr ist der Höhe nach auf Mio. EUR 2 je Vorstandsmitglied begrenzt ("Maximalvergütung").

• • Die Anpassung des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung erfolgt jährlich auf der Grundlage mehrjähriger Bemessungsgrundlagen.

• • Aufgrund der variablen Bemessungsgrundlagen können sowohl das Grundgehalt als auch die variable Jahresvergütung nach oben oder nach unten variieren.

• • Nebenleistungen sind im Wesentlichen die anteilige Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung, die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens bzw. die Zahlung eines Ausgleichs für den Verzicht auf einen Dienstwagen sowie die Übernahme der Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) durch die Gesellschaft.

• • Das Vorstandsvergütungssystem sieht keine konkrete Ziel-Gesamtvergütung vor.

Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2021 durchgehend aus dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke sowie dem weiteren Mitglied des Vorstands Herrn Stephan Gawarecki zusammen.

Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge sehen eine Laufzeit bis zum 31. März 2025 vor und genießen Bestandsschutz. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft die Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems grundsätzlich erst für künftig abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge bzw. Änderungsvereinbarungen zu beachten.

Folgende Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems sind bisher noch nicht vertraglich in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzt:

• • Festlegung einer Maximalvergütung in Höhe von Mio. EUR 2 je Vorstandsmitglied und Geschäftsjahr,

• • Möglichkeit des Aufsichtsrats, die ausgezahlte variable Jahresvergütung ganz oder anteilig zurückzufordern,

• • Regelungen zu etwaigen Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Vertragsbeendigung,

• • Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene Vergütung zu reduzieren.

Im Geschäftsjahr 2021 lagen allerdings keine Sachverhalte vor, die den vorbenannten, bisher nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzten Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems unterfallen. In allen übrigen Punkten entsprechen die geltenden Vorstandsanstellungsverträge ohnehin bereits dem Vorstandsvergütungssystem, sodass im Geschäftsjahr 2021 in tatsächlicher Hinsicht nicht vom geltenden Vorstandsvergütungssystem abgewichen wurde (vgl. dazu im Einzelnen unter A.2 bis A.4).

2. Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung

Aus der folgenden Übersicht ist die den Vorstandsmitgliedern Herrn Ronald Slabke sowie Herrn Stephan Gawarecki jeweils im Geschäftsjahr 2021 in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem sowie den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich. Sämtliche noch im Geschäftsjahr 2021 fällig gewordene Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder (sog. geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 AktG) wurden ihnen noch im gleichen Geschäftsjahr durch Zahlung erfüllt (sog. gewährte Vergütung i.S.v. § 162 Abs.1 S. 2 AktG).

Im Geschäftsjahr 2021 waren weder gewährte noch zugesagte Aktien bzw. Aktienoptionen Bestandteil der den Vorstandsmitgliedern gewährten oder geschuldeten Vergütung. Leistungen von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied weder zugesagt noch gewährt.

Ronald Slabke	Stephan Gawarecki
Betrag in brutto EUR	Relativer Anteil in %	Betrag in brutto EUR	Relativer Anteil in %
Grundgehalt 2021	589.851,36	67,3	589.851,36	66,7
Für das Geschäftsjahr 2020 in 2021 gewährte variable Jahresvergütung*	93.355,34	10,7	93.355,34	10,5
Für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 geschuldete variable Jahresvergütung**	168.540,03	19,2	168.540,03	19,1
Nebenleistungen 2021	24.221,05	2,8	32.766,53	3,7
Gesamt	875.967,78	100	884.513,26	100

* Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2020 in 2021 gewährte variable Jahresvergütung

** Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 geschuldete variable Jahresvergütung (Auszahlung der variablen Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 31.03.2022, frühestens jedoch mit Feststellung des IFRS-Konzernabschlusses des Hypoport-Konzerns)

Obgleich die gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG im Vorstandsvergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entsprechend den Erläuterungen unter A.1 noch nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzt ist, ist in der folgenden Übersicht in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 auch der Maximalvergütung gegenübergestellt sowie deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 angegeben. Die variable Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern zwar im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen ist, jedoch aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2020 gewährt wurde, bleiben hier unberücksichtigt.

Ronald Slabke	Stephan Gawarecki
Betrag in brutto EUR	Relativer Anteil in %	Betrag in brutto EUR	Relativer Anteil in %
Grundgehalt 2021	589.851,36	75,4	589.851,36	74,6
Für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 geschuldete variable Jahresvergütung	168.540,03	21,5	168.540,03	21,3
Nebenleistungen 2021	24.221,05	3,1	32.766,53	4,1
Gesamtvergütung 2021	782.612,44	100	791.157,92	100
Maximalvergütung	2.000.000,00	2.000.000,00
Differenz Gesamtvergütung 2021 zur Maximalvergütung	-1.217.387,56	-1.208.842,08

Aus der Übersicht ergibt sich, dass die Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021 die Maximalvergütung in Höhe von Mio. EUR 2 jeweils nicht überschritten hat und die variable Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2021 zudem nicht das Grundgehalt des abgelaufenen Geschäftsjahres übersteigt.

Ausgehend von der im Vorstandsvergütungssystem angenommenen Steigerung des KonzernEBIT um jeweils 10% in den Jahren 2022 bis 2025 und die damit einhergehende Entwicklung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der mehrjährigen Bemessungsgrundlagen sollte der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung etwa 89% und der Anteil der variablen Jahresvergütung etwa 11% betragen. Zur besseren Einordnung dieser Annahme im Vergleich zu den tatsächlichen relativen Anteilen des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021, bleiben die variable Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2020 in 2021 gewährt wurde, sowie die Nebenleistungen in der folgenden Übersicht unberücksichtigt.

Betrag in brutto EUR	Relativer Anteil in %
Grundgehalt 2021	589.851,36	77,8
Für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 geschuldete variable Jahresvergütung	168.540,03	22,2
Gesamt	758.391,39	100

Hieraus ergibt sich, dass der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung rund 78% sowie der Anteil der variablen Jahresvergütung rund 22% für das Geschäftsjahr 2021 beträgt. Die Abweichung von den im Vorstandsvergütungssystem angenommenen Verhältnissen resultiert aus der im Geschäftsjahr 2021 erzielten Steigerung des KonzernEBIT um rund 32 % und hatte zur Folge, dass der Anteil der variablen Jahresvergütung an der Gesamtvergütung im Vergleich höher und damit der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung niedriger ist.

3. Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021

In der folgenden Darstellung wird erläutert, wie die Höhe der jeweiligen Vergütungskomponenten auf der Grundlage der Regelungen des Vorstandsvergütungssystems sowie der geltenden Vorstandsanstellungsverträge und der darin jeweils verankerten Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021 ermittelt wurden:

Die Anpassung der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt jährlich auf der Grundlage von KonzernEBIT, 3JahresEBIT, 3JahresEBITDelta und EBITVeränderung.

• • Das KonzernEBIT entspricht dem EBIT gemäß IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns vor Aufwendungen für die variable Jahresvergütung für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

• • Das 3JahresEBIT entspricht dem Mittelwert des KonzernEBIT der drei dem zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres vorausgegangenen Geschäftsjahre. Es beträgt stets mindestens Mio. EUR 5,0.

• • Das 3JahresEBITDelta entspricht der Hälfte der prozentualen Veränderung des 3JahresEBIT gegenüber dem 3JahresEBIT des zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres. Erhöht sich beispielsweise das 3JahresEBIT um 10% beträgt das 3JahresEBITDelta 5%, verringert sich das 3JahresEBITDelta um 10%, beträgt das 3JahresEBITDelta -5%.

• • Die EBITVeränderung entspricht dem KonzernEBIT des zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahrs reduziert um das 3JahresEBIT.

Die Anpassung des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung erfolgt dementsprechend auf der Grundlage mehrjähriger Bemessungsgrundlagen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats liegt der Schwerpunkt der Gesellschaft als Wachstumsunternehmen weiterhin auf der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass die in den mehrjährigen Bemessungsgrundlagen verankerten Leistungskriterien auf eine zentrale Ergebniskennzahl abstellen. Sie stehen deshalb auch im Einklang mit der Geschäftsstrategie.

a. Anpassung des Grundgehalts und Höhe der variablen Jahresvergütung (Berechnungsbeispiel mit Rundungswerten)

KonzernEBIT Mio. EUR in	3JahresEBIT in Mio. EUR	3JahresEBITDelta in %	EBITVeränderung in Mio. EUR
2016	24,2
2017	23,6
2018	29,5
2019	33,3	25,8
2020	36,5	28,8	5,8	7,7
2021	48,1	33,1	7,5	15,0

Das Grundgehalt wird jährlich um das 3JahresEBITDelta erhöht oder reduziert. Es beträgt stets mindestens EUR 204.000,00.

Berechnung des Grundgehalts für das Geschäftsjahr 2021:

Grundgehalt 2020 = EUR 548.975,35 3JahresEBITDelta 2021 = 7,5%

Grundgehalt 2020 + (Grundgehalt 2020 * 3JahresEBITDelta)

EUR 548.975,35 + (EUR 548.975,35 * 0,075) = EUR 590.148,50

Das Grundgehalt für das Geschäftsjahr 2021 beträgt hiernach rund EUR 590.000,00.

Die Höhe der variablen Jahresvergütung entspricht einem prozentualen Anteil ("Bonussatz") an der EBITVeränderung. Der Bonussatz beträgt stets höchstens 5%. Der Bonussatz wird jährlich für das jeweils folgende Geschäftsjahr entgegengesetzt zum 3JahresEBITDelta erhöht oder verringert. Die Höhe der Veränderung entspricht dem Prozentsatz des 3JahresEBITDelta vom Bonussatz. Beträgt der Bonussatz bspw. 5% und erhöht sich das 3JahresEBITDelta um 10%, verringert sich der Bonussatz um 10% auf den neuen Bonussatz von 4,5%. Die variable Jahresvergütung ist auf die Höhe des Grundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahres begrenzt.

Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021:

Bonussatz 2020 = 1,22%

3JahresEBITDelta 2021 = 7,5%

EBITVeränderung 2021 = Mio. EUR 15,0

Bonussatz 2021:Bonussatz 2020 * (100% - 3JahresEBITDelta) 1,22% * (100%-7,5%) = 1,13 %

Bonus 2021:

EBITVeränderung * Bonussatz 2021

Mio. EUR 15,0 * 1,13% = 169.500,00

Die variable Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt hiernach rund EUR 169.000,00.

b. Nebenleistungen

Die Nebenleistungen in Höhe von EUR 24.221,05 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke sowie in Höhe von EUR 32.766,53 für das Vorstandsmitglied Herrn Stephan Gawarecki setzen sich im Geschäftsjahr 2021 aus der anteiligen Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie der Kosten für eine betriebliche Altersversorgung und die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens im Falle des Vorstandsmitglieds Herrn Stephan Gawarecki bzw. Zahlungen eines Ausgleichs für den Verzicht auf einen Dienstwagen im Falle des Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke zusammen. Zudem übernahm die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2021 die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.