HYPOPORT SE 05.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HYPOPORT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2018
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.03.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Hypoport AG Berlin International Securities Identification Number (ISIN):
DE0005493365 Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 4. Mai 2018, um 10:00
Uhr im Radisson Blu Hotel, Karl-Liebknecht-Str. 3, 10178 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts
der
Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich
des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1
HGB,
315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr
2017 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2017
Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des
Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Ein
Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag
des
Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2017
stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.
Dezember 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 66.911.576,96 wie folgt zu
verwenden: Der gesamte
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 66.911.576,96 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das
Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für
das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr
2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige
Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 sowie von sonstigen unterjährigen
(verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr
2018 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2019 zu wählen, wenn und
soweit diese einer derartigen
Durchsicht unterzogen werden.
Da der Aufsichtsrat der Hypoport AG nur aus drei Mitgliedern besteht, ist
kein Prüfungsausschuss gebildet. Für die genannten Prüfungsleistungen hat
daher der Aufsichtsrat ein Auswahl- und Vorschlagsverfahren im Einklang
mit
Artikel 16 Absätze 2 und 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission durchgeführt. Im
Rahmen des Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat die
- BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, sowie
- PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kiel,
in die engere Auswahl genommen und hierbei eine Präferenz für die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, festgestellt
und dieser folgend seinen Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung
beschlossen. Die Auswahlentscheidung des Aufsichtsrats
beruht im Wesentlichen auf folgenden Erwägungen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft verfügt über eine wesentlich
tiefere Kenntnis des Unternehmens der Hypoport AG
und seiner Konzernunternehmen bei vergleichbarer prüferischer und
methodischer Qualifikation. Die Hypoport AG wurde durch
die BDO Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als sogenannter A-Kunde mit
höchster Priorität eingeordnet, was nach Ansicht des Aufsichtsrats
die erforderliche Ressourcen-Zuteilung, Einsatzbereitschaft und
Priorisierung der Abschlussprüfung stärker als in dem Vergleichsangebot
sicherstellt. Schließlich ist auch der Angebotspreis der BDO
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Hypoport AG deutlich
attraktiver und der erforderliche Ressourceneinsatz aus Sicht des
Aufsichtsrats wesentlich realistischer kalkuliert.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung ist frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch wurde
dem Aufsichtsrat keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt.
6. Beschlussfassung über Wahl zum Aufsichtsrat
Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Christian Schröder, hat sein Amt mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 4. Mai 2018 niedergelegt.
Daher
ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Der
Aufsichtsrat
der Hypoport AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Personen, die von den Aktionären der
Gesellschaft in der Hauptversammlung gewählt wurden. Der Aufsichtsrat der
Hypoport AG hat keine Ausschüsse gebildet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dieter Pfeiffenberger,
Barsbüttel, Deutschland,
selbständiger Unternehmensberater,
mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai
2018 und für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, nämlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft
zu wählen.
Weitere Angaben und Hinweise zu Herrn Dieter Pfeiffenberger
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 15.05.1957
Geburtsort: Aldenhoven, Deutschland
Ausbildung:
1990-1991 Diplomierter Bankbetriebswirt (ADG)
Akademie Deutscher Genossenschaften
1986-1988 Genossenschaftlicher Bankbetriebswirt
Akademie Norddeutscher Genossenschaften
1983-1985 Bankfachwirt, Bankakademie Hamburg
1980-1982 Ausbildung zum Bankkaufmann
Beruflicher Werdegang:
ab 07/2017 selbständiger Unternehmensberater
01/2013-06/2017 Bereichsvorstand Immobilienfinanzierung Deutsche Postbank
AG
Produktmanagement Baufinanzierung für Postbankkonzern
(Postbank, DSL Bank, BHW), Vertrieb Baufinanzierung
Geschäftsbereich DSL Bank, gewerbliche Immobilienfinanzierung
09/2012-09/2017 Aufsichtsratsmitglied PB Firmenkunden AG, Bonn
09/2012-05/2017 Aufsichtsratsmitglied BHW Kreditservice GmbH, Hameln
08/2012-11/2013 Aufsichtsratsmitglied BSQ Bauspar AG, Nürnberg
04/2010-06/2013 Vorstandsvorsitzender der BHW Bausparkasse AG
Produktmarketing Bausparen und Baufinanzierung,
Kooperationsgeschäft, Auslandsgeschäft, Recht, Revision,
Compliance, Vorsitzender Marktrisikokomitee
10/2009-03/2010 Vorstandsmitglied der BHW Bausparkasse AG
Produktmarketing Bausparen und Baufinanzierung
06/2007-08/2011 Aufsichtsratsvorsitzender Easyhyp GmbH
01/2007-09/2009 Generalbevollmächtigter der BHW Bausparkasse AG
Ressortleiter Produktmarketing Bausparen und Baufinanzierung
06/2000-12/2012 Leiter Geschäftsbereich DSL Bank, Deutsche Postbank AG
03/1994-06/2000 Leiter und Direktor der Niederlassung Hamburg der DSL
Bank
10/1991-02/1994 Stv. Leiter der Niederlassung Hamburg der DSL Bank
01/1982-09/1991 Leiter Firmenkundenkredite Volksbank Hamburg (Reg. Ost)
Herr Dieter Pfeiffenberger erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5
AktG
an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als
Vorstandsmitglied verschiedener Kreditinstitute und ist mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Herr Dieter Pfeiffenberger ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine maßgeblichen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen gemäß Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Dieter
Pfeiffenberger und der Hypoport AG oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der Hypoport AG oder einem wesentlich an der Hypoport AG
beteiligten Aktionär. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
bei Herrn Dieter Pfeiffenberger versichert, dass dieser den zu
erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
7. Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Lübeck und entsprechende
Satzungsänderung
Die Hypoport AG führt ihre Geschäfte seit nahezu zehn Jahren von ihrem
Stammsitz in der Klosterstraße 71 in 10179 Berlin. Im Jahr 2017 erwarb
die
Hypoport AG vom Eigentümer und derzeitigen Vermieter das Grundstück mit
dem
aufstehenden Bürogebäude, auch um damit langfristig ein Bekenntnis
gegenüber der Stadt Berlin und den Mitarbeitern der Hypoport AG
abzugeben. Für die
Hypoport AG völlig unerwartet und am letzten Tag der entsprechenden Frist
übte das Land Berlin ein Vorkaufsrecht aus. Dadurch ist der derzeitige
Standort in der Klosterstraße 71 akut gefährdet. Der derzeitige
Mietvertrag
läuft nur noch bis zum 31. Dezember 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Berlin nach Lübeck verlegt.
§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Lübeck'
Vorstehender Beschluss zur Sitzverlegung und die dementsprechende
Satzungsänderung sollen nur dann wirksam werden und der
Vorstand wird angewiesen, den Beschluss nur dann zum Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, wenn
(a) das Land Berlin Eigentümerin des Grundstücks Klosterstraße 71, 10179
Berlin geworden ist, und
(b) es bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 nicht gelungen ist, den
derzeit laufenden Mietvertrag der Hypoport AG über die Geschäftsräume in
der Klosterstraße 71, 10179 Berlin über den 31. Dezember 2019 hinaus zu
verlängern.
8. Beschlussfassung über Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft in §
13
Abs. 6 wie folgt zu ändern:
In § 13 Abs. 6 der Satzung wird die Angabe '§ 30b Absatz 3 Nr. 1 lit. d)
WpHG' durch die Angabe '§ 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG' ersetzt.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als
Aktionäre der Hypoport AG eingetragen sind und sich so angemeldet haben,
dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2018, 24:00
Uhr, bei der Hypoport AG eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der
Hypoport AG unter der Anschrift:
Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
in Textform anmelden. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie
bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Hypoport AG werden den Aktionären bzw.
den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das
Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister
eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die
ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im
Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.
III. Umschreibungsstopp
Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab dem Ablauf
des letzten Anmeldetags (27. April 2018, 24:00 Uhr) bis einschließlich
dem Tag der Hauptversammlung (4. Mai 2018, 24:00 Uhr) nicht statt. Der
Bestand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht damit
dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des Anmeldeschlusses
(27. April 2018, 24:00 Uhr). Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (27. April 2018,
24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht
keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur
Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
IV. Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126
b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von
Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V.
m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu
beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135
Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen
wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.
Als Service bieten wir teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären wieder
an, sich durch von der Hypoport AG benannte Stimmrechtsvertreter bei den
Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen
dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an die von der Hypoport AG
benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt
worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme
enthalten. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der
Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder
sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge
können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter
Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der
Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder
zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und
Weisungsformular für die von der Hypoport AG benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit den ihnen übersandten
Unterlagen. Zudem wird es den ordnungsgemäß angemeldeten Personen
zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Entsprechende Formulare sind
zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Möglich ist aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu
erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§
126 b BGB) genügen, wenn weder Kreditinstitute noch Vereinigungen von
Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§
135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
bevollmächtigt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und
Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die
Gesellschaft übermittelt werden
Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Hypoport-HV2018@computershare.de
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs können auch am Tag der Hauptversammlung bei der
Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Zur organisatorischen Erleichterung werden die Aktionäre gebeten,
Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 3. Mai 2018,
16:00 Uhr, an die vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln.
Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter
Vollmachten und Weisungen.
Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter
berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen,
wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als
widerrufen gelten.
Auch im Falle einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und
fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur
Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit den ihnen übersandten Unterlagen bzw. werden mit der
Eintrittskarte zugesandt.
V. Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an
der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimme auch im Wege
der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl
sind ebenfalls nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die
sich gemäß Ziffer III rechtzeitig angemeldet haben. Die Abgabe von
Stimmen im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über
Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären
beschränkt.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des 27. April 2018,
24:00 Uhr, kann die Briefwahl schriftlich, per Telefax oder per E-Mail
bis zum 3. Mai 2018, 16:00 Uhr, erfolgen.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit
der Eintrittskarte übersandte Formular, das der Gesellschaft auf einem
der folgenden Wege übermittelt werden kann:
Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Hypoport-HV2018@computershare.de
Das Formular kann zudem unter der vorstehend genannten Adresse, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des 3. Mai
2018, 16:00 Uhr, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter der
vorstehend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse geändert oder
widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche
Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte
Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge
abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der
Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder
Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter
berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen
Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene
Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im
Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich, der durch den unter Ziffer III dargestellten
Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses
entsprechen wird.
VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Das Grundkapital der Hypoport AG in Höhe von EUR 6.194.958,00 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 6.194.958
auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung daher 6.194.958 Stück.
Aus eigenen Aktien steht der Hypoport AG kein Stimmrecht zu. Die Hypoport
AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 246.865 eigene
Stückaktien.
VII. Rechte der Aktionäre
Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
unterbreiten sowie Wahlvorschläge übersenden. Anfragen, Gegenanträge (§
126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend
genannte Anschrift bzw. Adresse zu richten:
Hypoport AG
Group Legal
Klosterstraße 71
10179 Berlin
Telefax: +49 30 42086-1999
oder per E-Mail an:
hauptversammlung@hypoport.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 19. April
2018, 24:00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden
vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht
zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß §
126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten
Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur
Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft
der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft
bis spätestens zum Ablauf des 3. April 2018, 24:00
Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
Hypoport AG
Vorstand
Klosterstraße 71
10179 Berlin
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der
Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, zu unterzeichnen. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das
Ergänzungsverlangen halten.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht
zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3
AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft
verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG,
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/.
VIII. Unterlagen zur Hauptversammlung, Mitteilungen nach §§ 125 Abs. 1 und 2,
128 AktG und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen, insbesondere der festgestellte Jahresabschluss der Hypoport
AG und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, der
Lagebericht der Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1 HGB, 315a Abs. 1 HGB und nach §§ 289f, 315d HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, etwaige Anträge und
Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG
sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu
machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
Nach § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft werden Mitteilungen der
Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG ausschließlich im
Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Gleiches gilt, unter den
weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1 lit.
d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach
§ 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand macht jedoch von
seiner in § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen
Ermächtigung Gebrauch und lässt die Übermittlung auch in Papierform
zu. Insbesondere ermächtigt er die Kreditinstitute zur Übermittlung der
Mitteilung in Papierform.
Berlin, im März 2018
Hypoport AG
Der Vorstand
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26.03.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: HYPOPORT AG
Klosterstraße 71
10179 Berlin
Deutschland
E-Mail: ir@hypoport.de
Internet: http://www.hypoport.de/
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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668787 26.03.2018
