52. ordentliche Generalversammlung HUBER+SUHNER AG

Mittwoch, 31. März 2021, 17:00 Uhr, in Abwesenheit der Aktionäre

HUBER+SUHNER AG Tumbelenstrasse 20 8330 Pfäffikon ZH

Traktanden

  • 1 Berichterstattung zum Geschäſtsjahr 2020

    Genehmigung Lagebericht, Jahresrechnung und

    • 6 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020

  • Konzernrechnung 2020 sowie Kenntnisnahme der

    • Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungs-

  • Berichte der Revisionsstelle

    • bericht 2020 im Rahmen einer nicht bindenden

  • Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht,

    • Konsultativabstimmung zustimmend zur Kennt-

  • die Jahresrechnung und die Konzernrechnung

    • nis zu nehmen. Der Vergütungsbericht findet

  • 2020 zu genehmigen.

    • sich als separates Kapitel im Geschäftsbericht

      2020.

  • 2 Verwendung des Bilanzgewinnes Der Verwaltungsrat beantragt,

    • 7 Genehmigung von Vergütungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung

  • 3 Entlastung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

    • 7.1 Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF 740 000 für die einjährige Amtsdauer, beginnend mit dem Abschluss der Generalversammlung 2021 bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022, für die fixen Vergü-tungen des Verwaltungsrates zu genehmigen.

  • Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern

    des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

    für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu

    erteilen.

    • 7.2 Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF 2 700 000 für die Periode ab dem 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022, für die fixen Vergütungen der Konzernleitung zu genehmigen.

  • 4 Wahlen in den Verwaltungsrat

    Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Personen im Verfahren der Einzelwahl bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der HUBER+SUHNER AG in den Verwaltungsrat zu wählen:

  • 4.1 Wiederwahl von Urs Kaufmann zum Präsidenten und als Mitglied (in gleicher Abstimmung)

    • 7.3 Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF 760 000 für die aktien-basierte Vergütung des Verwaltungsrates für die abgelaufene einjährige Amtsdauer, begin-nend mit dem Abschluss der Generalversamm-lung 2020 bis zum Abschluss der Generalver-sammlung 2021, zu genehmigen.

  • 4.2 Wiederwahl von Beat Kälin

  • 4.3 Wiederwahl von Monika Bütler

  • 4.4 Wiederwahl von Rolf Seiffert

    • 7.4 Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF 2 100 000 für die variable Vergütung der Konzernleitung für das abge-laufene Geschäftsjahr 2020 zu genehmigen.

  • 4.5 Wiederwahl von Franz Studer

    • 8 Wahl der Revisionsstelle

  • 4.6 Wiederwahl von Jörg Walther

    • Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl

      von Ernst & Young AG, Maagplatz 1, 8005 Zürich,

  • 5 Wahlen in den Nominations- und Vergütungsausschuss

    • als Revisionsstelle für die Amtsdauer von einem

      Jahr.

  • Der Verwaltungsrat beantragt, folgende

    Personen im Verfahren der Einzelwahl bis zum

    Abschluss der nächsten ordentlichen

    • 9 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

  • Generalversammlung der HUBER+SUHNER AG

    in den Nominations- und Vergütungsausschuss

    zu wählen:

    • Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Bratschi AG, Rechtsanwälte, Bahnhofstrasse 70, 8021 Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertre-ter für die Amtsdauer von einem Jahr.

  • 5.1 Wiederwahl von Beat Kälin

  • 5.2 Wiederwahl von Urs Kaufmann

den Bilanzgewinn von

CHF

286 021 059

wie folgt zu verwenden:

Dividende CHF 1.30 brutto

pro Namenaktie

CHF

(25 314 068)

Vortrag auf neue Rechnung

CHF

260 706 991

Ergänzungen zu den Traktanden

Traktandum 7.1

Traktandum 5.1

Der Verwaltungsrat hat aufgrund der Empfehlungen des "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" beschlossen, die Leitung des Nominations- und Vergütungs-ausschusses anzupassen. Beat Kälin würde nach der Wahl neu den Vorsitz übernehmen.

Die Reduktion und die vorgeschlagene neue Zusammen-setzung der Gesamtkompensation des Verwaltungsrates ist in der Tabelle zuvor dargestellt. Entsprechend beantragt der Verwaltungsrat, für die sechs Mitglieder des Gremiums für die Amtsperiode 2021/2022 eine fixe Vergütung in bar von maximal CHF 740 000 zu bewilligen.

Traktandum 7.2

Traktandum 6

Der Vergütungsbericht 2020 ist Teil des HUBER+SUHNER Geschäftsberichtes. Er enthält Informationen über die Vergü-tungssysteme, -prinzipien und -praxis des Verwaltungsrates und der Konzernleitung von HUBER+SUHNER sowie die Ent-schädigungen für das Geschäftsjahr 2020. In Übereinstim-mung mit dem "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" hat der Verwaltungsrat entschieden, zusätzlich zu den verbindlichen Abstimmungen über die Genehmigung der Vergütung (gemäss den Traktanden 7.1 bis 7.4) den Aktionären den Vergütungsbericht zur nicht bindenden Konsultativabstimmung vorzulegen. Im Rahmen der Konsul-tativabstimmung erhalten die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Meinung zu den für den Verwaltungsrat und die Konzern-leitung angewandten Vergütungssystemen sowie den Entscheidungen betreffend Offenlegung der Vergütungen auszudrücken.

Der Verwaltungsrat hat die fixen Vergütungen der Konzern-leitung überprüft und beschlossen, keine funktionsbezo-genen Anpassungen für die Periode vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 vorzunehmen. Aufgrund der neuen Konzern-struktur, die seit 1. Januar 2021 in Kraft ist, reduziert sich die Anzahl Konzernleitungsmitglieder von acht auf sechs. Dies führt zu einer Reduktion der fixen Vergütungen.

Traktandum 7.3

Die aktienbasierte Vergütung des Verwaltungsrates wird von der GV für die abgelaufene Amtsperiode bewilligt.

Traktandum 7

Der Verwaltungsrat hat seine künftige Gesamtkompensation überprüft und beschlossen, diese ab der Amtsperiode 2021/2022 insgesamt deutlich zu reduzieren. Die Kompensa-tion in Form von Aktien soll zudem anteilmässig reduziert werden, um den fixen Charakter der VR-Kompensation zu stärken. Im Gegenzug wird eine leichte Erhöhung des fixen Grundhonorars der Verwaltungsräte beantragt. Die Barver-gütung des Verwaltungsratspräsidenten wird nicht erhöht. Die jährliche Gesamtkompensation des Verwaltungsratsgre-miums reduziert sich total um CHF 151 780 oder um insgesamt 11.15 % (Berechnung basiert auf dem Aktienkurs von CHF 70.28 und beinhaltet die Sozialversicherungen).

In der zurückliegenden Periode 2020/2021 beruht diese auf einer festen Anzahl von Aktien wie folgt: Präsident 3 000 Aktien, Vizepräsident 2 000 Aktien, übrige VR-Mitglieder 1 200 Aktien. Die effektive Übertragung der Aktien erfolgt nach der Genehmigung durch die Generalversammlung. Die zur Genehmigung stehende Summe für die abge-laufene Amtsperiode basiert auf dem Marktwert von 9 800 Aktien zum durchschnittlichen Schlusskurs der letzten fünf Handelstage vor der Festlegung durch den Verwaltungs-rat am 25. Februar 2021. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankungen, weshalb der Wert der aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Übertragung höher oder tiefer als der traktandierte Wert sein kann.

Tabelle in CHF

* Zum durchschnittlichen Schlusskurs der letzten fünf Handelstage vor der Festlegung durch den Verwaltungsrat am 25. Februar 2021

Veränderung der Vergütungen des Verwaltungsrates

Traktandum 7.4

bis GV 2021

ab GV 2021

3 000 2 000

Die variable Vergütung der Konzernleitung besteht aus einem Cash Bonus und einer variablen Anzahl Aktien. Die Auszahlung des Bonus respektive die effektive Über-tragung der Aktien erfolgt nach der Genehmigung durch die Generalversammlung.

CHF 240 000 CHF 240 000

Die Summe der aktienbasierten Vergütung basiert auf dem Marktwert von 18 250 Aktien (CEO 5 000 Aktien, übrige KL-Mitglieder 13 250 Aktien) zum durchschnittlichen Schluss-kurs der letzten fünf Handelstage vor der Festlegung durch den Verwaltungsrat am 25. Februar 2021. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankungen, weshalb der Wert der aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Übertragung höher oder tiefer als der traktandierte Wert sein kann.

CHF 10 000

CHF 10 000

Fixe Anzahl Aktien

VR-Präsident

2 000

VR-Vizepräsident

1 200

VR-Mitglied

1 200

800

Fixes Grundhonorar VR

CHF 40 000

CHF 60 000

Funktionszulage Vize-VRP

CHF 20 000

CHF 20 000

Funktionszulage Ausschüsse

CHF 10 000

CHF 10 000

Gesamthonorar VR-Präsident

Pauschalspesen (ohne VRP)

9 800 HUBN-Aktien à 70.28*

688 744

Sozialversicherungen

71 256

Totalsumme VR

760 000

Wortmeldungen

* Zum durchschnittlichen Schlusskurs der letzten fünf Handelstage vor der Festlegung durch den Verwaltungsrat am 25. Februar 2021

In dieser ausserordentlichen Situation ist es uns ein Anliegen, dass die Aktionärinnen und Aktionäre die Möglichkeit haben, Fragen zu den traktandierten Themen zu stellen, die im Einzelfall über das Protokoll unter Angabe von Name und Wohnort der entsprechen-den Aktionäre und/oder persönlich beantwortet werden. Anträge und Fragen zu den Traktanden können bis

26. März 2021 entgegengenommen werden.

Traktandierungsrecht

Stimmberechtigte Aktionäre, die zusammen mindestens Aktien im Nennwert von CHF 50 000 vertreten, können unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Ver-handlungsgegenstandes verlangen. Das Begehren um Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes und die Anträge sind dem Verwaltungsrat spätestens 60 Tage vor der Generalversammlung schriftlich mitzuteilen

Bitte senden Sie diese an VR Sekretariat, Doris Juen, Tumbelenstrasse 20, 8330 Pfäffikon ZH, oder via E-Mail andoris.juen@hubersuhner.com.

Lagebericht

(Art. 9 der Statuten). Auf entsprechende Mitteilung der Gesellschaft mit Inserat im SHAB Nr. 5 vom 8. Januar 2021 sind beim Verwaltungsrat innert der angegebenen Frist keine Traktandierungsbegehren eingegangen.

Im Lagebericht sind die wichtigsten Informationen über das Geschäftsjahr 2020 zusammengefasst. Der Geschäftsbericht ist online verfügbar. Dieser kann auf der Investoren-Website unterwww.hubersuhner.comheruntergeladen werden.

Für den Verwaltungsrat der HUBER+SUHNER AG

Stimmberechtigung

Aktionäre, die bis und mit 22. März 2021 im Aktienbuch ein-getragen wurden, sind stimmberechtigt.

Urs KaufmannStimmunterlagen und Vollmachterteilung Die Stimmunterlagen und die Login-Daten für die Aktionärsplattform liegen bei.

Präsident des Verwaltungsrates

Beilagen

Aktionäre können ihr Stimmrecht ausschliesslich durch schriftliche oder elektronische Vollmacht und Weisungserteilung an den unabhängigen Stimm-rechtsvertreter Bratschi AG, Rechtsanwälte, Bahn-hofstrasse 70, 8021 Zürich, ausüben. Die Weisungen können schriftlich mit beiliegendem Formular bis spätestens den 26. März 2021 an Computershare Schweiz gesandt oder elektronisch via Aktionärs-plattformwww.gvote.cherteilt werden. Falls Aktionäre sowohl elektronisch als auch schriftlich Weisungen erteilen, werden ausschliesslich die elek-tronischen Weisungen berücksichtigt. Diese können bis zum 29. März 2021 um 23:59 Uhr geändert werden. Gemäss Art. 11 VegüV sind Organ- und Depotstimm-vertretungen seit 1. Januar 2014 nicht mehr zulässig.

  • - Traktanden und Abstimmungsformular

  • - Information betreffend elektronische Anmeldung und Vollmachtserteilung via Aktionärsplattformwww.gvote.ch

  • - Antwortcouvert

  • - Lagebericht (falls gewünscht)

Informationen zu Covid-19

Aufgrund der immer noch angespannten Lage hat der Verwaltungsrat festgelegt, dass die ordentliche Generalversammlung vom 31. März 2021 gestützt auf Art. 27 der Covid-19-Verordnung 3 (Stand am

Bei Fehlen von anderslautenden schriftlichen Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsver-treter wird dieser ermächtigt, den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind.

3. November 2020) unter Ausschluss einer physischen Teilnahme von Aktionärinnen und Aktionären abge-halten wird. Wir danken für Ihr Verständnis und bitten Sie daher, im Voraus schriftlich abzustimmen. Details dazu entnehmen Sie bitte dem Abschnitt "Stimmunter-lagen und Vollmachterteilung".

Es ist uns wichtig, Ihnen die Möglichkeit für Fragen zu den traktandierten Themen zu geben.

Bitte entnehmen Sie die Details dazu dem Abschnitt "Wortmeldungen".

Bitte beachten Sie, dass vor Ort kein Einlass gewährt wird und auch kein Rahmenprogramm stattfindet.

HUBER+SUHNER AG 9. März 2021

info@hubersuhner.comwww.hubersuhner.com

Tabelle in CHF

Cash Bonus (variable Entschädigung)

653 660

18 250 HUBN-Aktien à 70.28*

1 282 610

Sozialversicherungen

163 730

Totalsumme KL

2 100 000

9100 Herisau

8330 Pfäffikon ZH

Degersheimerstrasse 14

Tumbelenstrasse 20

Tel. +41 71 353 41 11

Tel. +41 44 952 22 11

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Huber + Suhner AG published this content on 02 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 17 March 2021 10:49:02 UTC.