HOCHTIEF AG Aktiengesellschaft hat die Hauptversammlung zuletzt im Jahr 2012 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat
basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das bisherige System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder zu ändern. Das geänderte Vergütungssystem wird erst bei Bestellung bzw.
Wiederbestellung und Abschluss bzw. Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrags vollständig mit all seinen
Komponenten und Regelungen umgesetzt. Im Jahr 2020 wurde bereits der Dienstvertrag von Herrn Peter
Sassenfeld im Rahmen seiner Wiederbestellung in Einklang mit dem geänderten Vergütungssystem angepasst.
Damit soll das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder an die geänderten Anforderungen durch das 6. Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Deutschen Corporate Governance Kodex
angepasst werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter Ziffer III. 'Beschreibung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder' beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter
www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das vom
Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung
Nach dem für die ordentliche Hauptversammlung 2021 erstmals anwendbaren § 113 Abs. 3 AktG ist
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine
rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die Vergütung des
Aufsichtsrats wird durch § 18 der Satzung bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6.
Mai 2015 als Festvergütung festgelegt, zu der zusätzlich noch ein Sitzungsgeld pro Teilnahme an einer
Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gezahlt wird. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1
Satz 1 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in 7. Bezug zu nehmen. Die Angaben können in der Satzung unterbleiben, wenn sie in dem
Hauptversammlungsbeschluss erfolgt sind. Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gemäß §
18 der Satzung in der aktuellen Fassung vom September 2020 ist unter Ziffer IV 'Beschreibung des
Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder' beigefügt. Darüber hinaus findet sich dort auch eine
nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 18 der
Satzung einschließlich des ihr zugrundeliegenden, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom
6. Mai 2021 unter Ziffer IV näher beschriebenen Vergütungssystems zu bestätigen.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Das Amt aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit der Beendigung der Hauptversammlung
am 6. Mai 2021. Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 2
i.V.m. Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung und acht von
den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zumindest 30
Prozent aus Männern zusammen.
Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber
dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl auf der Seite
der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens
zwei Sitze mit Männern besetzt sein.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, folgende Personen mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 zu wählen:
Pedro López Jiménez
1) Madrid, Vorsitzender des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft; Member of the
Board, Member of the Nomination Committee and the Audit Committee as well as Vice-Chairman
of the Executive Committee of ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., Madrid
Ángel García Altozano
2) Madrid, Corporate General Manager von ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.,
Madrid
Dipl.-Ing., Dipl.-Wirtsch.-Ing. Beate Bell
3)
Köln, Geschäftsführerin der immoADVICE GmbH
José Luis del Valle Pérez
8.
4) Madrid, Member, Director and Secretary of the Board of ACS, Actividades de Construcción y
Servicios, S.A., and General Secretary of the ACS Group, Madrid
Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz
5) Madrid, ehem. Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg, im
Ruhestand
WP StB Dipl. oec. Patricia Geibel-Conrad
6)
Leonberg, Wirtschaftsprüfung/Steuerberatung in eigener Praxis, Unternehmensberatung
Luis Nogueira Miguelsanz
7)
Madrid, Secretary-General, Dragados, S.A.
Dipl.-Geol. MBA Christine Wolff
8)
Hamburg, Unternehmensberaterin Die Wahlen erfolgen für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gewählten Aufsichtsratsmitglieder beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Gemäß der Empfehlung C.15
Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt.
Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn López Jiménez durch den
Aufsichtsrat erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die Angaben über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sowie ihr Lebenslauf sind am Ende dieser Einladung unter "Weitere Angaben zu
Tagesordnungspunkt 8 (Neuwahlen zum Aufsichtsrat)' abgedruckt.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung und auch während der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft
eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von
Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der
genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die
Internetseite ist auch das Aktionärsportal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser
Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
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April 01, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
