Die HireRight Holdings Corporation hat am 28. Oktober 2021 einen Aktionärsvertrag mit dem GA-Aktionär und dem Trident-Aktionär abgeschlossen. Gemäß der Aktionärsvereinbarung ist der GA-Aktionär berechtigt, eine bestimmte Anzahl von Mitgliedern des Vorstands des Unternehmens zu nominieren. Herr Peter Munzig war bisher Mitglied des Board of Directors und wurde vom GA-Aktionär nominiert, aber der GA-Aktionär hat sich dafür entschieden, Herrn Rene Kern als Nachfolger von Herrn Munzig als GA-Aktionär zu benennen.

Dementsprechend ist Herr Munzig aus dem Vorstand zurückgetreten und der Vorstand hat Herrn Kern mit Wirkung zum Datum dieses Berichts als Direktor der Klasse III in den Vorstand berufen und ihn auch in den Vergütungsausschuss und den Nominierungs- und Governance-Ausschuss des Vorstands berufen, wo er Herrn Munzig in jeder Funktion ersetzt. Der Rücktritt von Herrn Munzig aus dem Board of Directors ist nicht auf Meinungsverschiedenheiten mit dem Unternehmen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, die Finanzberichte, die internen Kontrollen, die Wirtschaftsprüfer, die Richtlinien oder Praktiken des Unternehmens zurückzuführen. Herr Kern, 59 Jahre alt, ist derzeit Direktor von Tory Burch, LLC.

Herr Kern ist außerdem stellvertretender Vorsitzender des Board of Governors des Joseph H. Lauder Institute an der University of Pennsylvania, Mitglied des Wharton Executive Education Board und Mitglied des UC Berkeley Foundation Board als Vorsitzender des Finanzausschusses und Mitglied des Executive Committee. Herr Kern war von 1996 bis 2021 Managing Director und Advisory Director bei General Atlantic (dem oben erwähnten GA-Aktionär), einer globalen Investmentfirma für Wachstumsaktien. Während seiner Karriere leitete er das europäische und lateinamerikanische Geschäft des Unternehmens sowie die Investmentaktivitäten im Bereich Finanzdienstleistungen.

Außerdem war er Mitglied des Executive Committee, des Investment Committee und des Portfolio Committee des Unternehmens. Bevor er zu General Atlantic kam, war Herr Kern als Investmentbanker bei Morgan Stanley und als Unternehmensberater bei Bain & Company tätig. Herr Kern erwarb einen BS in Betriebswirtschaft an der University of California, Berkeley, und einen MBA an der Wharton School der University of Pennsylvania.

Herr Kern wurde aufgrund seines umfangreichen Finanz- und Geschäftswissens, seiner internationalen Investitionserfahrung und seiner Erfahrung als Direktor und Berater einer Reihe anderer Unternehmen in den Vorstand berufen. Herr Kern ist ein leitender Berater von General Atlantic und erhält in dieser Funktion die Möglichkeit, zu günstigen wirtschaftlichen Bedingungen in von General Atlantic verwaltete Fonds zu investieren, er ist jedoch kein leitender Angestellter, Angestellter oder Partner von General Atlantic oder in anderer Weise mit General Atlantic verbunden. Im Zusammenhang mit seiner Berufung in den Vorstand hat der Vorstand festgestellt, dass Herr Kern gemäß den einschlägigen Standards der New York Stock Exchange und der Securities and Exchange Commission unabhängig ist.

Als nicht angestellter Direktor des Unternehmens wird Herr Kern an demselben Vergütungsprogramm teilnehmen wie die anderen nicht angestellten Direktoren des Unternehmens, wie unter der Überschrift “Director Compensation” in der endgültigen Vollmachtserklärung des Unternehmens auf Schedule 14A, die am 20. April 2022 bei der SEC eingereicht wurde, beschrieben. In Übereinstimmung mit der Praxis von General Atlantic für seine GA Stockholder Nominees wird die Vergütung von Herrn Kern als nicht angestellter Direktor auf General Atlantic übertragen.