Abgesehen davon hat der Founder von FABCBD zugestimmt, High Tide die Option zu gewähren, sämtliche restlichen Aktien von FABCBD, die sich nicht im Besitz von High Tide befinden, zu erwerben und Alleinaktionär von FABCBD zu werden (die "Kaufoption") - zu einem Unternehmenswert, der dem sechsfachen EBITDA der vergangenen zwölf Monate entspricht. Die Kaufoption kann innerhalb von drei Jahren nach dem Abschluss jederzeit ausgeübt werden. Darüber hinaus hat High Tide zugestimmt, dem Founder von FABCBD eine Verkaufsoption für die restlichen Aktien von FABCBD, die sich nicht im Besitz von High Tide befinden, zu gewähren (die "Verkaufsoption") - zum selben Unternehmenswert wie die Kaufoption. Die Verkaufsoption kann vom Founder von FABCBD innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten Jahrestag des Abschlusses ausgeübt werden. Die Vergütung im Rahmen der Kauf- oder der Verkaufsoption wird, wenn diese ausgeübt wird, unter Annahme eines Preises pro Aktie von High Tide erfüllt, der dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktie von High Tide an der TSX-V für die zehn aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Abschluss der Kauf- oder der Verkaufsoption entspricht.

Bayline Capital Partners Inc. ("Bayline") und KPMG LLP fungierten in Zusammenhang mit der Transaktion als Berater von High Tide. In Zusammenhang mit der Transaktion hat das Unternehmen zugestimmt, Bayline, einer unabhängigen Partei, eine Vermittlungsprovision in Höhe von drei Prozent der Vergütung zu bezahlen - 50 Prozent in bar nach dem Abschluss und 50 Prozent in Form von Aktien von High Tide, berechnet auf derselben Basis wie die Aktienvergütung.

Die Aktien von High Tide, die von Bayline und im Rahmen der Aktienvergütung ausgegeben werden, unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Über FABCBD

Fab Nutrition LLC ist einer der führenden Online-Händler für CBD-Produkte auf Hanfbasis. Das Unternehmen bietet einen Marktplatz mit einer großen Auswahl an qualitativ hochwertigen Produkten und Rezepturen, erschwinglichen Preisen, schnellem, zuverlässigem Versand und einem überraschend persönlichen Kundenservice. Besuchen Sie die Website des Unternehmens unter www.fabcbd.com.

Über High Tide Inc.

High Tide ist ein auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Herstellung und den Vertrieb von Konsumzubehör gerichtet ist. Das Unternehmen ist - gemessen am bereinigten EBITDA Das bereinigte EBITDA ist eine Non-IFRS-Kennzahl.

- der profitabelste kanadische Cannabiseinzelhändler für Genusszwecke; es betreibt 85 Markenstandorte in ganz Ontario, Alberta, Manitoba und Saskatchewan. Das Einzelhandelssegment von High Tide umfasst die folgenden Ketten: Canna Cabana, KushBar, Meta Cannabis Co., Meta Cannabis Supply Co. und NewLeaf Cannabis. Derzeit werden zusätzliche Standorte im ganzen Land entwickelt. High Tide beliefert Verbraucher seit über einem Jahrzehnt durch seine zahlreichen Konsumzubehör-Unternehmen, einschließlich der E-Commerce-Plattformen Grasscity.com, Smoke Cartel und CBDcity.com, und seine Vertriebsabteilung Valiant Distribution, einschließlich des lizenzierten Unterhaltungsmarkenherstellers Famous Brandz. Die Strategie von High Tide als Muttergesellschaft besteht darin, seine ganzheitliche Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein vollständiges Kundenerlebnis zu bieten sowie den Aktionärswert zu maximieren. Zu den wichtigsten Investoren von High Tide in dieser Branche zählen Aphria Inc. (TSX: APHA) (NYSE: APHA) und Aurora Cannabis Inc. (NYSE: ACB) (TSX: ACB).

Die TSXV noch ihr Regulierungsdienstleister (in den Statuten der TSXV als "Regulation Services Provider" bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.

VORSORGLICHER HINWEIS BEZÜGLICH ZUKUNFTSGERICHTETER AUSSAGEN

Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Aussagen dar. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen, können als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden. Zukunftsgerichtete Aussagen werden häufig durch Begriffe wie "können", "sollten", "antizipieren", "erwarten", "potenziell", "glauben", "beabsichtigen" oder die Verneinung dieser Begriffe und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten Aussagen in Bezug auf die Absicht und Fähigkeit von High Tide, die Transaktion zu den in der Übernahmevereinbarung festgelegten Bedingungen abzuschließen; die potenziellen Auswirkungen der Transaktion auf das Geschäft von High Tide, einschließlich der Erwartung, dass die Transaktion High Tide in die Lage versetzt, mit dem Online-Verkauf von Cannabis in den Vereinigten Staaten zu beginnen, sollte es zu einer bundesstaatlichen Legalisierung in den Vereinigten Staaten kommen. Obwohl High Tide diese Annahmen auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen für angemessen hält, können sie sich als falsch erweisen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass sie kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen setzen sollten.

Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten notwendigerweise auch bekannte und unbekannte Risiken, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Risiken im Zusammenhang mit der allgemeinen Wirtschaftslage, nachteiligen Branchenereignissen, Marketingkosten, Marktverlusten, zukünftigen legislativen und regulatorischen Entwicklungen, die die Einzelhandels-Cannabismärkte betreffen, der Unfähigkeit, ausreichendes Kapital aus internen und externen Quellen zu erhalten, und/oder der Unfähigkeit, ausreichendes Kapital zu günstigen Bedingungen zu erhalten; die Einzelhandels-Cannabisbranchen im Allgemeinen; Einkommenssteuer- und Regulierungsangelegenheiten; die Fähigkeit von High Tide, seine Geschäftsstrategie umzusetzen; Wettbewerb; Währungs- und Zinsschwankungen; die COVID-19-Pandemie auf nationaler und globaler Ebene sowie die Reaktion der Regierungen auf die COVID-19-Pandemie in Bezug auf den Betrieb von Einzelhandelsgeschäften und andere Risiken. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass sie kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen setzen sollten, da es keine Gewähr dafür gibt, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf denen sie beruhen, eintreten werden. Die Leser werden ferner darauf hingewiesen, dass die Annahmen, die bei der Erstellung solcher zukunftsgerichteten Aussagen verwendet wurden (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Annahme, dass (i) High Tide wird die Transaktion erfolgreich zu den von High Tide erwarteten Bedingungen und innerhalb des von High Tide erwarteten Zeitrahmens abschließen (und alle erforderlichen Genehmigungen erhalten) (ii) die finanzielle Lage und die Entwicklungspläne von High Tide sich nicht aufgrund unvorhergesehener Ereignisse ändern; (iii) es weiterhin eine Nachfrage und Marktchancen für die Produktangebote von High Tide geben wird; (iv) die gegenwärtigen und zukünftigen wirtschaftlichen Bedingungen weder das Geschäft und den Betrieb von High Tide noch die Fähigkeit von High Tide, die erwarteten Geschäftschancen zu nutzen, beeinträchtigen werden. Obwohl die Geschäftsleitung von High Tide diese Aussagen zum Zeitpunkt der Erstellung als angemessen erachtet, können sie sich als ungenau erweisen und dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen, und daher sollte kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsorientierte Aussagen gesetzt werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen, zukunftsgerichtete Finanzinformationen und andere Kennzahlen, die hierin dargestellt werden, sind nicht als Richtwerte oder Prognosen für die hierin genannten Zeiträume oder für zukünftige Zeiträume gedacht, und insbesondere sind vergangene Leistungen kein Indikator für zukünftige Ergebnisse, und die Ergebnisse von High Tide in dieser Pressemitteilung sind möglicherweise nicht indikativ und stellen keine Schätzung, Vorhersage oder Projektion der zukünftigen Ergebnisse von High Tide dar. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden ausdrücklich durch diese Vorsichtsmaßnahme eingeschränkt und spiegeln unsere Erwartungen zum Zeitpunkt dieses Dokuments wider und können sich daher auch danach noch ändern. High Tide lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die erwarteten Chancen und die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich abweichen, zählen unter anderem die oben und an anderer Stelle in den öffentlichen Einreichungen und Material Change Reports von High Tide, die auf SEDAR verfügbar sind und sein werden, erwähnten Angelegenheiten.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (dem "Gesetz von 1933") oder einem der bundesstaatlichen Wertpapiergesetze registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an US-Personen (wie im Gesetz von 1933 definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Gesetz von 1933 und den anwendbaren bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert oder es liegt eine Befreiung von einer solchen Registrierung vor.

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May 03, 2021 06:45 ET (10:45 GMT)