Verbundene Unternehmen von KSL Advisors, LLC haben einen endgültigen Fusionsvertrag abgeschlossen, um Hersha Hospitality Trust (NYSE:HT) am 27. August 2023 von den Aktionären für ca. $1,4 Milliarden zu übernehmen. Verbundene Unternehmen von KSL werden alle ausstehenden Stammaktien von Hersha für 10,00 $ pro Aktie in einer Bar-Transaktion im Wert von etwa 1,4 Milliarden $ erwerben. Der Kaufpreis entspricht einem Aufschlag von etwa 60% auf den Schlusskurs der Hersha-Aktie am 25. August 2023, dem letzten vollen Handelstag vor dieser Bekanntgabe. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung, die vom unabhängigen Transaktionsausschuss des Hersha-Kuratoriums einstimmig empfohlen und vom gesamten Kuratorium von Hersha einstimmig gebilligt wurde, erhalten die Hersha-Aktionäre 10,00 $ in bar für jede Stammaktie, die sie besitzen, und die Inhaber von Hersha?Die Inhaber der 6,875%igen kumulativen rückzahlbaren Vorzugsaktien der Serie D, der 6,50%igen kumulativen rückzahlbaren Vorzugsaktien der Serie D und der 6,50%igen kumulativen rückzahlbaren Vorzugsaktien der Serie E erhalten für jede Vorzugsaktie, die sie besitzen, $25,00 in bar zuzüglich aller aufgelaufenen und nicht ausgezahlten Dividenden, auf die sie Anspruch haben. Darüber hinaus haben Wells Fargo und Citigroup KSL im Zusammenhang mit der Transaktion eine Fremdfinanzierung zugesagt. Darüber hinaus ist die Muttergesellschaft unter bestimmten, im Fusionsvertrag näher beschriebenen Umständen verpflichtet, dem Unternehmen im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags eine Abfindungszahlung in Höhe von 67,5 Millionen Dollar zu leisten. Unter bestimmten Umständen, die im Fusionsvertrag näher beschrieben sind, muss das Unternehmen im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags an Parent eine Abfindungszahlung in Höhe von 30,0 Mio. $ leisten.

Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von Hersha, wie im Fusionsvertrag festgelegt. Bestimmte Mitglieder des Managementteams von Hersha und bestimmte mit ihnen verbundene Trusts haben separate Stimmrechtsvereinbarungen unterzeichnet, in denen sie sich bereit erklärt haben, für bestimmte von ihnen kontrollierte Hersha-Aktien zur Unterstützung der geplanten Transaktion zu stimmen. Vorbehaltlich und nach Abschluss der Transaktion werden die Stamm- und Vorzugsaktien von Hersha nicht mehr an einer Börse notiert sein. Am 8. November 2023 stimmten die Aktionäre des Hersha Hospitality Trust der Transaktion zu.

Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Latham and Watkins LLP und Venable LLP fungieren als Rechtsberater des Transaktionsausschusses des Hersha Board of Trustees. James Davidson, Kate Saltz, Kendal Sibley, Anna Page, Kimberly MacLeod und Hillary Patterson von Hunton Andrews Kurth LLP fungieren als Rechtsberater von Hersha. Wells Fargo und Citigroup fungieren als Finanzberater und Krista Miniutti, Frederick W.P. De Albuquerque, Gregory B. Klein, Danielle C. Jackson, Benjamin Rippeon, Nancy L. Mehlman, Thomas A. Wuchenich, Gregory T. Grogan, Peter Guryan, Malcolm J. (Mick) Tuesley, Lori E. Lesser, William B. Brentani, Christopher Brown und Toby Chun von Simpson Thacher & Bartlett LLP und Miles and Stockbridge P.C. sind als Rechtsberater für KSL tätig. Goldman, Sachs & Co. LLC hat dem Transaktionsausschuss des Unternehmens eine Fairness Opinion vorgelegt. Hersha Hospitality wird Goldman, Sachs ein Honorar in Höhe von 14,3 Millionen Dollar für ihre Dienste zahlen. Equiniti Trust Company, LLC ist die Transferstelle für die Aktien von Hersha Hospitality. Hersha Hospitality hat die Dienste von Okapi Partners in Anspruch genommen, um bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung behilflich zu sein, und wird für diese Dienste 15.000 $ zahlen.

Verbundene Unternehmen von KSL Advisors, LLC haben die Übernahme von Hersha Hospitality Trust (NYSE:HT) von den Aktionären am 28. November 2023 abgeschlossen.