(Stand Juli 2022)

Corporate Governance der Henkel AG & Co. KGaA

Der Vorstand, der Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat bekennen sich zu einer verantwortungs- vollen, transparenten und auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichteten Füh- rung und Kontrolle des Unternehmens. Entsprechend haben sie sich auf die folgenden drei Prinzipien verpflichtet:

  • Wertorientierung ist die Maxime unserer Unternehmensführung.
  • Nachhaltigkeit erreichen wir durch eine verantwortungsvolle Unternehmensführung.
  • Transparenz erzielen wir mit unserer aktiven und offenen Informationspolitik.

Die Grundzüge der Corporate Governance der Henkel AG & Co. KGaA (nachfolgend auch Gesellschaft genannt) sind im Folgenden beschrieben.

1. Organisation und Unternehmensbereiche

Die Henkel AG & Co. KGaA ist operativ tätig und zugleich Mutterunternehmen des Henkel-Konzerns. Als solches ist sie dafür verantwortlich, die unternehmerischen Ziele festzulegen und zu verfolgen. Zu- dem verantwortet sie das Führungs-, Steuerungs- und Kontrollinstrumentarium einschließlich des Ri- sikomanagements sowie die Verteilung der Ressourcen. All diese Verantwortlichkeiten nimmt die Hen- kel AG & Co. KGaA im Rahmen ihrer rechtlichen Möglichkeiten innerhalb des Henkel-Konzerns wahr. Dabei bleibt die rechtliche Selbstständigkeit der Konzerngesellschaften gewahrt.

Die operative Steuerung obliegt dem Vorstand der Henkel Management AG in deren Funktion als al- leinige, persönlich haftende Gesellschafterin. Der Vorstand wird hierbei von den zentralen Funktionen unterstützt.

Die operativ tätigen Unternehmensbereiche werden in ihrer Geschäftstätigkeit von den zentralen Funk- tionen der Henkel AG & Co. KGaA, unserer globalen Supply-Chain-Organisation sowie unserer Global Business Solutions-Organisation mit ihren Shared Service Centern unterstützt, damit Synergiendes Konzernverbunds optimal genutzt werden können. Die Verantwortung für die Umsetzung der Ge- schäftsaktivitäten in den Regionen und Ländern liegt bei den Ländergesellschaften, deren Aktivitäten durch regionale Zentren koordiniert beziehungsweise unterstützt werden. Die Leitungsorgane dieser Ländergesellschaften führen ihre Unternehmen im Rahmen der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen, Satzungen und Geschäftsordnungen sowie nach den Regeln unserer weltweit geltenden Grundsätze zur Unternehmensführung.

2. Rechtsform-/ satzungsspezifische Besonderheiten der Henkel AG & Co. KGaA

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Da keine na- türliche Person, sondern eine Kapitalgesellschaft - die Henkel Management AG - als persönlich haf- tende Gesellschafterin fungiert, muss gemäß den aktienrechtlichen Regelungen in der Firma der Ge- sellschaft auf diese Haftungsbeschränkung hingewiesen werden (§ 279 Absatz 2 AktG); entsprechend lautet die Firma der Gesellschaft "Henkel AG & Co. KGaA".

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2.1 Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien allgemein

Eine KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindes- tens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesell- schafter) und die übrigen Gesellschafter an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre, § 278 Absatz 1 AktG).

Bei einer KGaA handelt es sich in ihrer rechtlichen Ausgestaltung um eine Mischform aus Aktiengesell- schaft und Kommanditgesellschaft mit Schwerpunkt im Aktienrecht: Das Innenverhältnis der beiden Gesellschaftergruppen - persönlich haftende Gesellschafter und Gesamtheit der Kommanditaktionäre

  • sowie die Führungsstruktur der KGaA richten sich nach dem Recht der Kommanditgesellschaft, die Kapitalstruktur und die Rechte der Kommanditaktionäre richten sich nach Aktienrecht.

Zu einer Aktiengesellschaft (AG) bestehen im Wesentlichen folgende Unterschiede:

  • Die Aufgaben des Vorstands einer AG nimmt bei der Henkel AG & Co. KGaA die Henkel Manage- ment AG - handelnd durch ihren Vorstand - als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin wahr (§§ 278 Absatz 2, 283 AktG in Verbindung mit Artikel 11 der Satzung).
  • Im Vergleich zu dem Aufsichtsrat einer AG sind die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats einer KGaA eingeschränkt. Insbesondere hat der Aufsichtsrat nicht die Kompetenz, persönlich haftende Gesellschafter zu bestellen und deren vertragliche Bedingungen zu regeln, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu erlassen oder zustimmungsbedürftige Geschäfte festzulegen. Bei einer KGaA ist, auch wenn sie wie Henkel dem Mitbestimmungsgesetz 1976 unterliegt, kein Arbeitsdirek- tor zu bestellen.
  • Die Hauptversammlung einer KGaA hat grundsätzlich dieselben Rechte wie die Hauptversammlung einer AG. Das heißt, sie beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Wahl (Anteils- eignervertreter:innen) und Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Ab- schlussprüfers sowie über Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen, die vom Vor- stand umzusetzen sind. Zusätzlich beschließt sie rechtsformbedingt über die Feststellung des Jah- resabschlusses der Gesellschaft und die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie bei Henkel über die Wahl und Entlastung der Mitglieder des satzungsgemäß eingerichteten Gesell- schafterausschusses. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditge- sellschaft sowohl das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter als auch das der Kom- manditisten erforderlich ist (§ 285 Absatz 2 AktG) oder es die Feststellung des Jahresabschlusses betrifft (§ 286 Absatz 1 AktG).

2.2 Struktur/Organe der Henkel AG & Co. KGaA

Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Henkel Management AG (siehe 4.), deren Vorstand damit die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt. Sämtliche Aktien der Henkel Management AG werden von der Gesellschaft gehalten. Eine solche Struktur, bei der eine KGaA selbst alleinige Gesellschafterin der Kapitalgesellschaft ist, die ihrerseits einzige persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA ist, wird als "Einheitsgesellschaft" bezeichnet.

Weitere gesetzlich vorgegebene Organe sind der Aufsichtsrat (siehe 6.1) und die Hauptversamm- lung (siehe 8.). Darüber hinaus besteht ein per Satzung eingerichteter Gesellschafterausschuss (siehe

5.). Insgesamt stellt sich die Struktur wie folgt dar:

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3. Kapital-/ Aktionärsstruktur

3.1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals / Aktionärsrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundka- pital von 1 Euro je Aktie, davon 259.795.875 Stammaktien (mit einem rechnerischen Anteil am Grund- kapital von 259.795.875 Euro; das entspricht 59,3 Prozent des Grundkapitals) sowie 178.162.875 Vor- zugsaktien ohne Stimmrecht (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 178.162.875 Euro; das entspricht 40,7 Prozent des Grundkapitals). Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt. Sammelurkunden über Aktien können ausgestellt werden; ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien besteht nicht (Artikel 6 Absatz 4 der Satzung). Jede Stammaktie gewährt eine Stimme (Artikel 21 Absatz 1 der Sat- zung). Die Vorzugsaktien gewähren mit Ausnahme des Stimmrechts die jedem Aktionär zustehenden Rechte (§§ 139 Absatz 1, 140 Absatz 1 AktG in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 der Satzung). Die Vorzugsaktien sind mit folgendem nachzuzahlendem Vorzug bei der Verteilung des Bilanzgewinns ausgestattet (§ 139 Absatz 1 AktG in Verbindung mit Artikel 35 Absatz 2 der Satzung), sofern die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt:

  • Die Inhaber von Vorzugsaktien erhalten eine Vorzugsdividende von 0,04 Euro je Vorzugsaktie. Reicht der in einem Geschäftsjahr auszuschüttende Bilanzgewinn zur Zahlung einer Vorzugsdivi- dende von 0,04 Euro je Vorzugsaktie nicht aus, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanz- gewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlende Vor- zugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. Von dem verbleibenden Bi- lanzgewinn erhalten zunächst die Inhaber von Stammaktien eine Dividende von 0,02 Euro je Stammaktie; der Restbetrag wird an die Aktionäre entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital ausgeschüttet.

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  • Sollte dieser Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt werden, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt sind (§ 140 Absatz 2 AktG). Die Aufhebung oder Beschränkung dieses Vorzugs bedarf der Zustimmung der Vorzugsaktionäre (§ 141 Absatz 1 AktG).

Die Aktionär:innen nehmen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere §§ 118 ff, 186 AktG) und der Satzung der Gesellschaft (insbesondere Artikel 18 ff) ihre Rechte in der Hauptver- sammlung wahr. Sie üben dort ihr Stimmrecht aus den stimmberechtigten Aktien aus - sei es persön- lich, per Briefwahl, durch einen Bevollmächtigten oder durch eine/einen Stimmrechtsvertreter:in der Gesellschaft (§ 134 Absätze 3 und 4 AktG in Verbindung mit Artikel 21 Absätze 2 und 3 der Sat- zung) - und sind berechtigt, Anträge zu Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu stellen, das Wort zu Gegenständen der Tagesordnung zu ergreifen sowie sachbezogene Fragen und Anträge zu stellen (§§ 126 Absatz 1, 131 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Absatz 2 der Satzung). Die jährliche ordentli- che Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres statt (siehe 8.).

3.2 Genehmigtes Kapital / Aktienrückkauf

Gemäß Artikel 6 Absatz 5 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital. Hiernach ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16.Juni 2025 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns oder Gesellschaftsvermögen den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen. Dabei ist den beste- henden Aktionär:innen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstituten oder Un- ternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten.

Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bi- lanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Darüber hinaus ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bis zum 7. April 2024 Stamm- und / oder Vorzugs-aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls die- ser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Hierbei kann der Erwerb auch unter Einsatz von Eigenka- pitalderivaten (Put- und / oder Call-Optionen und/oder Terminkäufe oder eine Kombination aus sol- chen Derivaten) erfolgen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz solcher Derivate sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des Grundkapitals zur Zeit der jeweiligen Aus-übung der Ermächtigung beschränkt. Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Vorzugsaktien in Aus-übung des Derivats nicht nach dem 7. April 2024 erfolgen kann.

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Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre können eigene Aktien insbesondere an Dritte zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder der Beteiligung von Unternehmen übertragen werden. Auch können eigene Aktien gegen Barzahlung veräußert werden, sofern der Kaufpreis den aktuellen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Eigene Aktien können auch Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Mitgliedern von Geschäftsleitungs- organen verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten bzw. an diese übertragen werden, insbe- sondere im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen, einschließlich des Long Term Incentive Plan 2020+. Ferner dürfen eigene Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Op- tionsrechten, die von der Gesellschaft eingeräumt wurden, verwendet werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde darüber hinaus ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Gesellschafter- ausschusses und des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Soweit Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben beziehungsweise verwendet werden, darf der anteilige Betrag am Grundkapital solcher Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen.

3.3 Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Die Vorzugsaktien gewähren grundsätzlich kein Stimmrecht (§§ 139 Absatz 1, 140 Absatz 1 AktG; zu weiteren Einzelheiten siehe vorstehende Ausführungen). Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (§ 71b AktG) sowie aus solchen Stammaktien, bezüglich derer die kapitalmarktrechtlichen Mit- teilungspflichten verletzt wurden (§ 44 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz [WpHG]), können keine Stimm- rechte ausgeübt werden. Auch in den in § 136 AktG aufgeführten Fällen (Interessenkollision bei Stamm- aktien, die im Besitz von Mitgliedern des Vorstands, Aufsichtsrats oder Gesellschafterausschusses sind) ist das Stimmrecht aus den jeweiligen Stammaktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Zwischen Mitgliedern der Familien der Nachfahren des Unternehmensgründers Fritz Henkel wurde ein Aktienbindungsvertrag abgeschlossen, wonach sich die Mitglieder über die Ausübung der Stimm- rechte aus den hiervon erfassten Stammaktien an der Henkel AG & Co. KGaA verständigen. Auch be- stehen Beschränkungen bezüglich der Übertragungen der hiervon erfassten Stammaktien (Artikel 7 der Satzung).

Soweit die Mitarbeiter:innen im Rahmen des Mitarbeiter-AktienprogrammsHenkel-Vorzugsaktien er- werben, unterliegen diese von den Mitarbeiter:innen erworbenen Aktien (Mitarbeiteraktien) einschließ- lich der ohne Zuzahlung erworbenen Bonus-Aktien einer firmenseitigen privatrechtlichen Haltefrist von drei Jahren - gerechnet ab dem ersten Tag der jeweiligen Teilnahmeperiode -, vor deren Ablauf die Aktien grundsätzlich nicht veräußert werden dürfen. Werden Mitarbeiteraktien innerhalb der Haltefrist veräußert, verfallen die Bonus-Aktien. Auch die von Mitarbeitern im Rahmen des Long Term Incentive

(LTI) Plan 2020+ erworbenen Henkel-Vorzugsaktien unterliegen einer firmenseitigen privatrechtlichen Haltefrist und dürfen vor Ablauf der vierjährigen Laufzeit einer Tranche grundsätzlich nicht veräußert werden.

Darüber hinaus bestehen auch mit den Mitgliedern des Vorstands vertragliche Vereinbarungen über Haltefristen für Henkel-Vorzugsaktien, die diese aus einem Teil der jährlichen variablen Barvergütung erwerben müssen.

3.4 Bedeutende Aktionär:innen

Gemäß den der Gesellschaft zugegangenen Mitteilungen werden insgesamt mehr als 60 Prozent der Stimmrechte von den Mitgliedern des Aktienbindungsvertrags Henkel gehalten. Anderweitige direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital, die 3 Prozent oder mehr der Stimmrechte übersteigen

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Henkel AG & Co. KGaA published this content on 15 August 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 August 2022 06:52:01 UTC.