Gato Investments LP, verwaltet von InterMedia Advisors, LLC, hat vorgeschlagen, am 7. März 2022 die verbleibenden Anteile an der Hemisphere Media Group, Inc. (NasdaqGM:HMTV) von Boyar Asset Management, Inc., Edenbrook Capital Partners, LLC und anderen zu erwerben. Die Aktien werden zu einem Preis von $10 pro Aktie in bar erworben. Gato Investments LP, verwaltet von InterMedia Advisors, LLC, hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden Anteile an Hemisphere Media Group, Inc. (NasdaqGM:HMTV) von Boyar Asset Management, Inc., Edenbrook Capital Partners, LLC und anderen am 6. Mai 2022 abgeschlossen. Die Aktien werden zu einem Preis von $7 pro Aktie in bar erworben. Nach Abschluss der Transaktion wird Hemisphere ein privates Unternehmen sein, das sich zu 100 % im Besitz von Gato befindet. Gleichzeitig mit dem Abschluss der endgültigen Vereinbarung mit Gato schloss Hemisphere eine separate Vereinbarung über den Verkauf von Pantaya an TelevisaUnivision im Austausch gegen Bargeld und bestimmte Vermögenswerte des puertoricanischen Rundfunks, darunter WKAQ AM und KQ105 FM, die sich derzeit im Besitz von TelevisaUnivision befinden. Die Finanzierung wird von Wells Fargo, Truist Bank, Truist Securities, Inc., Fifth Third Bank, N.A., Deutsche Bank AG New York Branch und Deutsche Bank Securities Inc. bereitgestellt. Der Fusionsvertrag sieht eine 30-tägige "Go-shop"-Periode bis zum 7. Juni 2022 vor, während der Hemisphere aktiv alternative Übernahmeangebote einholen und prüfen kann. Gato zahlt eine Abfindungsgebühr von 15,6 Millionen Dollar an Hemisphere, während Hemisphere eine Abfindungsgebühr von 5,7 Millionen Dollar an Gato zahlt. Die Fusion unterliegt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Hemisphere-Aktionäre, dem Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, einschließlich der Federal Communications Commission, und dem Abschluss der Televisa-Univision-Transaktion. Ein Sonderausschuss (der "Sonderausschuss") des Verwaltungsrats von Hemisphere (der "Verwaltungsrat"), der sich ausschließlich aus unabhängigen und desinteressierten Verwaltungsratsmitgliedern zusammensetzt und von seinen eigenen unabhängigen Rechts- und Finanzberatern beraten wurde, empfahl dem Verwaltungsrat einstimmig, die Transaktion zu genehmigen und stellte fest, dass sie im besten Interesse von Hemisphere und seinen desinteressierten Aktionären war. Auf Empfehlung des Sonderausschusses haben die Mitglieder des Verwaltungsrats der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfehlen den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Mit Wirkung vom 8. September 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der Hemisphere Media Group genehmigt. Der Abschluss der Fusion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Moelis & Company LLC und PJT Partners LP fungieren als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Oliver Smith, Jennifer S. Conway und Darren Schweiger von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als Rechtsberater des Sonderausschusses von Hemisphere. Jeffrey D. Marell, Suhan Shim, John Godfrey, Jason Tyler, Patricia Vaz de Almeida, Lawrence Witdorchic, Meghan Fox, Claudine Meredith-Goujon, Robert Holo, Andrew Gordon, Steven Herzog und Peter Fisch von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungieren als Rechtsberater für Hemisphere. Searchlight (Investor in Gato) wird bei der Transaktion von David Allinson, Scott Ollivierre, Matthew Brill, Elizabeth Park, Matthew Dewitz, Adam Kestenbaum, Krisa Benskin, Gary Gengel, David Langer, Mandy Reeves, Peter Todaro, Les Carnegie, Joseph Bargnesi, Anthony Klein, Robert Blamires, Shira Bressler, James Barker, Kendall Johnson, Andrea Schwartzman, Gregory Hannibal und David Beller von Latham & Watkins LLP und Gato wird von Covington & Burling LLP beraten. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent und Innisfree M&A Inc. agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $30.000 für Hemisphere. Moelis & Company LLC fungierte als Due Diligence-Anbieter für Hemisphere.

Gato Investments LP, verwaltet von InterMedia Advisors, LLC, hat am 13. September 2022 die Übernahme der verbleibenden Anteile an der Hemisphere Media Group, Inc. (NasdaqGM:HMTV) von Boyar Asset Management, Inc. und Edenbrook Capital Partners, LLC und anderen abgeschlossen. Die Stammaktien von Hemisphere haben den Handel eingestellt und werden von der Nasdaq-Börse genommen. Jedes Vorstandsmitglied von Hemisphere Media ist von seiner jeweiligen Position als Mitglied des Vorstands zurückgetreten. Peter Kern wurde und ist der einzige Direktor von Hemisphere Media. Unmittelbar nach Abschluss der Transaktion wurden Eric Zinterhofer und Adam Reiss zu den einzigen Führungskräften des überlebenden Unternehmens und stellen diese dar.